平安证券：定向增发引入公开询价和定价机制

　　 ·定向增发引入公开询价和定价机制，国内证券市场制度建设进一步完善

　　在近日召开的一个专题会议上，监管部门首次明确了上市公司定向增发的一些基本原则。据了解，在关于定价基准日的选择上，监管层首次明确定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日，具体为：第一，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；第二，认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报时选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；第三，对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

此外，为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，监管层首次规定：在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，将分别引入公开的询价和竞价机制。

　　平安观点：定向增发涉及三个重要时点，即董事会公告日、股东大会决议日于发行期首日，而这三个时点往往相隔比较长。在此期间，上市公司股价变化会很大。由于不同时期的价格相差很大，目前定向增发给一些机构“寻租”套取股票价格提供了较大的空间。另外，目前的增发没有公开询价和竞价机制，也不符合“三公”原则。因此，新办法主要从发行价格确定（某一时点的股票价格）、询价于竞价机制两方面进行改革，目的就是要使定向增发价格更合理，过程更符合“三公”原则。这是国内证券市场进一步走向完善的重要措施。

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