攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知于2007年3月19日以书面形式发出,会议于2007年3月29日上午9：00在攀钢南山宾馆会议室召开。

本次会议应到董事9名,实到董事5名,余自甦董事、罗泽中董事、周家琮董事、田野董事因工作原因未能出席会议,特分别委托樊政炜董事董事、孙仁孝董事代为行使表决权,会议由樊政炜董事长主持,公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议：

    一、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《公司2006年度董事会报告》,提呈2006年度股东大会审议。

    二、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《公司2006年度总经理工作报告》,提呈2006年度股东大会审议。

    三、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《公司2006年度财务决算报告》,提呈2006年度股东大会审议。

    四、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《公司2006年度利润分配预案》,提呈2006年度股东大会审议。

    经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计,本公司2006年度实现净利润814,603,105.02元,加上年初未分配利润1,957,874,726.31元,年末可供分配的利润为2,772,477,831.33元。按当年实现净利润提取10％的法定盈余公积金共计89,339,799.29元。拟以公司年末的总股本2,548,348,311股为基数,向全体股东每10股分配1.00元现金股利(含税),以未分配利润发放股票股利1股,以资本公积转增股本1股。

    本预案尚需经2006年度股东大会审议批准后实施。

    五、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《公司2007年度投资方案》,提呈2006年度股东大会审议。

    (一)投资规模

    2007年公司拟安排固定资产投资147065万元。

    (二)投资构成及主要投资方向

    1、续建项目

    续建项目19个,2007年投资70995万元。主要项目为炼铁厂一烧结系统技术改造、炼钢厂新增RH真空处理装置、白马铁矿一期工程、炼铁厂6号翻车机改造、炼铁厂1号高炉除尘改造、炼铁厂3、4、6号烧结机头除尘改造、炼铁厂原料场扬尘治理、炼铁厂原料场新建球团矿汽车卸车系统、轨梁厂100M轨余热淬火生产线、轨梁万能线热备钢轨打印机、动力厂冷轧气保站精氮系统扩能改造、热电厂利用余热余能发电(55KW＊1)、热电厂130T／H锅炉烟尘治理、氧气厂增建10000M3／H氮气透平压缩机、攀宏V2O3浸出线改造完善、攀宏废水处理设施完善、冷轧厂1号镀锌线增加连续退火功能、冷轧厂3号镀锌无铬钝化改造、冷轧厂轧机乳化液系统改造。

    2、新开项目

    拟安排投资76070万元。

    (1)重点项目

    安排重点项目13个,投资68070万元。主要投资方向：

    ①产能配套安排53970万元,主要项目为炼铁修罐间扩能、炼钢厂脱硫系统扩能改造、轨梁成品库1、2跨延长、攀钢板材系统改造、冷轧厂磨辊间激光毛化项目、冷轧厂三镀锌新增近红外烘干装置、攀宏钒制品厂扩能技术改造、新白马矿业公司白马铁矿二期工程、白马铁矿一期工程风化矿处理工程等。

    ②环保及节能安排10500万元,主要项目为炼钢厂炼钢2＃、3＃转炉除尘系统改造和一期老高炉建设煤气干式除尘及TRT设施。

    ③现代化管理安排3600万元,主要项目为设备管理系统建设、主厂区围墙封闭及门禁系统建设等。

    (2)其它项目及零固

    根据公司几年来的投资水平及新增固定资产情况,拟安排其它项目及零固投资8000万元。主要用于依靠科技进步降成本、节能、隐患治理、保产等项目。

    (三)资金来源

    公司自筹。

    六、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《公司2006年年度报告和年度报告摘要》。

    七、以5票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于预测公司2007年度与日常经营相关的关联交易的议案》,提呈2006年度股东大会审议。公司关联董事樊政炜回避了表决。

    (一)关联交易定价原则

    1、有政府定价的按政府定价执行；

    2、有政府指导价的,由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

    3、无政府指导价的,由相关各方在市场价的范围内协商确定,确定市场价格时,应考虑的主要因素为攀枝花市及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

    4、无市场价格或该产品市场价不可比时,按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

    (二)预测依据

    本预测以持续进行的关联交易、2006年4季度执行的关联交易平均价格及实际发生的交易数量为基础,并考虑2007年度的生产经营实际及价格变化。

    (三)预测结果

    1、关联销售

    预测本年度关联销售金额将达到530,098万元,其中：

    (1)预计供集团公司热轧酸洗板厂及线材厂原料为113,580万元；

    (2)预计供成都钢铁有限责任公司圆管坯等为84,000万元；

    (3)预计供长城特殊钢有限责任公司圆管坯等为107,856万元；

    (4)预计全年钒渣关联销售为5,400万元；

    (5)其他关联销售均根据2006年发生情况,预计金额为219,262万元。

    2、关联采购

    预测本年度关联采购金额将达到548,904万元,其中：

    (1)预计全年关联采购铁精矿为109,961万元；

    (2)预计全年关联采购焦炭为248,747万元；

    (3)预计全年关联采购粗焦炉煤气为82,657万元；

    (4)其他各项关联采购均根据2006年发生情况,预计金额为107,539万元。

    3、其他费用

    其他关联费用均按2006年水平进行预测,金额为334,659万元。其中：

    (1)预计全年发生关联运输费用40,850万元；

    (2)预计全年发生关联维修、保养费及工程款等98,765万元,其中涉及工程方面的关联交易未签合同部分关联交易单位全部假设为攀钢有限公司。

    (3)预计有限公司全年代收代付养老保险费及失业保险费33,190万元；

    (4)预计全年支付综合服务费7,920万元；

    (5)预计全年收取动力产品服务费27,500万元；

    (6)预计全年支付动力产品款124,364万元；

    (7)其他零星关联费用全年预计2,070万元。

    八、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于变更攀枝花新钢钒股份有限公司股票简称的议案》。

    公司发行32亿元分离交易的可转换公司债券收购攀钢有限冷轧厂后,公司拥有的资产已基本涵盖攀钢集团公司攀枝花本部钢铁主业及相关产业优质资产。为充分利用“攀钢”品牌的市场价值,提高公司在证券市场及产品市场的影响力,公司股票简称由“新钢钒”变更为“攀钢钢钒”,法定名称“攀枝花新钢钒股份有限公司”及股票代码“000629”保持不变。

    九、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案》,提呈2006年度股东大会审议。

    十、以9票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    决定于2007年5月25日上午9：00在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2006年度股东大会。

    特此公告。

    攀枝花新钢钒股份有限公司

    董事会

    二ΟΟ七年三月二十九日