太行水泥：有限售条件的流通股上市公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次有限售条件的流通股上市数量为1,340,000股

　　本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月9日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月23日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。

”

　　2、公司股权分置改革方案追加对价情况

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　3、太行水泥有限售条件流通股股份上市流通情况

　　太行水泥股权分置改革对价安排执行工作于2006年3月1日结束，根据股权分置改革说明书中关于承诺部分的描述，在完成12个月锁定期承诺后，太行水泥部分有限售条件的流通股股份数量共计37,121,000股于2007年3月1日上市流通。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：

　　“遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

　　第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”

　　太行水泥本次股权分置改革方案中，太行水泥第二大股东邯郸太行实业股份有限公司及第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂分别做出特别承诺，承诺内容如下：

　　邯郸太行实业股份有限公司承诺：

　　“①若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1,628,550股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　②若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他33家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

　　河北太行集团公司青年综合利用厂亦承诺：

　　“①对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他25家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过1,551,550股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　②若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1,684,375股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

　　三、太行水泥第一次有限售条件流通股上市流通后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、第一次有限售条件流通股上市流通后至今公司除分配、转增以外的股本结构变化

　　第一次有限售条件流通股上市流通至今并无发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

　　2、第一次有限售条件流通股上市流通后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例变化

　　1）武汉数控集团股份有限公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因法人资格瑕疵未能支付对价，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年3月14日，武汉数控集团股份有限公司与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》偿还代为支付的46,200股，并申请其所持有限售条件的193,800股流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示武汉数控集团股份有限公司持有有限售条件的流通股数量共计193,800股。

　　2）北京嵩海机电新技术开发部截止太行水泥股权分置改革实施时，因法人资格瑕疵未能支付对价，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年3月13日，北京嵩海机电新技术开发部与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，根据该协议于2007年3月16日以每股6.05元价格用银行划款的方式向河北太行集团青年综合利用厂偿还了对价金额共计465,850元并申请其所持有限售条件的400,000股流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示北京嵩海机电新技术开发部持有有限售条件的流通股数量共计400,000股。

　　3）峰峰矿区保险公司综合经销部截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，峰峰矿区保险公司综合经销部向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的19,250股，申请将其所持有限售条件的10万股流通股在偿还支付对价的19,250股后剩余的80,750股补登记至邯郸市忠信保险代理有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，邯郸市忠信保险代理有限公司申请其持有的80,750股有限售条件的流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示邯郸市忠信保险代理有限公司现持有有限售条件的流通股数量共计80,750股。

　　4）海南百佳科技服务中心截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，海南百佳科技服务中心向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的19,250股，申请将其所持有限售条件的10万股流通股在偿还支付对价的19,250股后剩余的80,750股补登记至海南艺禾装饰工程有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，海南艺禾装饰工程有限公司申请其所持有的80,750股有限售条件的流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示海南艺禾装饰工程有限公司现持有有限售条件的流通股数量共计80,750股。

　　5）北京奥路迪科贸有限责任公司截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，北京奥路迪科贸有限责任公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的19,250股，申请将其所持有限售条件的10万股流通股在偿还支付对价的19,250股后剩余的80,750股补登记至北京西门特技贸有限责任公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，北京西门特技贸有限责任公司申请其持有的80,750股有限售条件的流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示北京西门特技贸有限责任公司现持有有限售条件的流通股数量共计80,750股。

　　6）沈阳正发道桥工程公司截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，沈阳正发道桥工程公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38,500股，申请将其所持有限售条件的20万股流通股在偿还支付对价的38,500股后剩余的161,500股补登记至沈阳金龙峰房地产开发有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，沈阳金龙峰房地产开发有限公司申请其持有的161,500股有限售条件的流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示沈阳金龙峰房地产开发有限公司现持有有限售条件的流通股数量共计161,500股。

　　7）邯郸市峰峰九一六一工厂经销处截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，邯郸市峰峰九一六一工厂经销处向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38,500股，申请将其所持有限售条件的20万股流通股在偿还支付对价的38,500股后剩余的161,500股补登记至肥乡县进永通达物资有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，肥乡县进永通达物资有限公司申请其持有的161,500股有限售条件的流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月23日出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示肥乡县进永通达物资有限公司现持有有限售条件的流通股数量共计161,500股。

　　8）河北太行集团公司青年综合利用厂由于武汉数控集团股份有限公司、邯郸市峰峰九一六一工厂经销处、沈阳正发道桥工程公司、北京奥路迪科贸有限责任公司、海南百佳科技服务中心及峰峰矿区保险公司综合经销部偿还其代垫对价股份，所持有有限售条件的流通股数量为180,950股。

　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　华西证券有限责任公司作为公司股权分置改革工作的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定，通过对公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查，明确发表意见：“太行水泥部分相关股东已经履行了股改中做出的承诺。太行水泥董事会提出的此次有限售条件的流通股1,340,000股上市的申请符合相关规定”。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,340,000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月9日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　注1、沈阳金龙峰房地产开发有限公司所持股份为原沈阳正发道桥工程公司所持有

　　注2、肥乡县进永通达物资有限公司所持股份为原邯郸市峰峰九一六一工厂经销处所持有

　　注3、邯郸市忠信保险代理有限公司所持股份为原峰峰矿区保险公司综合经销部所持有

　　注4、 海南艺禾装饰工程有限公司所持股份为原海南百佳科技服务中心所持有

　　注5、北京西门特技贸有限责任公司所持股份为原美景奥路迪科贸有限责任公司所持有

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　1）武汉数控集团股份有限公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因法人资格瑕疵未能支付对价，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年3月14日，武汉数控集团股份有限公司与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》偿还代为支付的46,200股，并申请其所持有限售条件的193,800股流通股上市流通。

　　2）北京嵩海机电新技术开发部截止太行水泥股权分置改革实施时，因法人资格瑕疵未能支付对价，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年3月13日，北京嵩海机电新技术开发部与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，根据该协议于2007年3月16日以每股6.05元价格用银行划款的方式向河北太行集团青年综合利用厂偿还了对价金额共计465,850元并申请其所持有限售条件的400,000股流通股上市流通。

　　3）峰峰矿区保险公司综合经销部截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，峰峰矿区保险公司综合经销部向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的19,250股，申请将其所持有限售条件的10万股流通股在偿还支付对价的19,250股后剩余的80,750股补登记至邯郸市忠信保险代理有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，邯郸市忠信保险代理有限公司申请其持有的80,750股有限售条件的流通股上市流通。

　　4）海南百佳科技服务中心截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，海南百佳科技服务中心向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的19,250股，申请将其所持有限售条件的10万股流通股在偿还支付对价的19,250股后剩余的80,750股补登记至海南艺禾装饰工程有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，海南艺禾装饰工程有限公司申请其所持有的80,750股有限售条件的流通股上市流通。

　　5）北京奥路迪科贸有限责任公司截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，北京奥路迪科贸有限责任公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的19,250股，申请将其所持有限售条件的10万股流通股在偿还支付对价的19,250股后剩余的80,750股补登记至北京西门特技贸有限责任公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，北京西门特技贸有限责任公司申请其持有的80,750股有限售条件的流通股上市流通。

　　6）沈阳正发道桥工程公司截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，沈阳正发道桥工程公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38,500股，申请将其所持有限售条件的20万股流通股在偿还支付对价的38,500股后剩余的161,500股补登记至沈阳金龙峰房地产开发有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，沈阳金龙峰房地产开发有限公司申请其持有的161,500股有限售条件的流通股上市流通。

　　7）邯郸市峰峰九一六一工厂经销处截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂代为支付。2007年2月26日，邯郸市峰峰九一六一工厂经销处向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38,500股，申请将其所持有限售条件的20万股流通股在偿还支付对价的38,500股后剩余的161,500股补登记至肥乡县进永通达物资有限公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，肥乡县进永通达物资有限公司申请其持有的161,500股有限售条件的流通股上市流通。

　　8）河北太行集团公司青年综合利用厂由于武汉数控集团股份有限公司、邯郸市峰峰九一六一工厂经销处、沈阳正发道桥工程公司、北京奥路迪科贸有限责任公司、海南百佳科技服务中心及峰峰矿区保险公司综合经销部偿还其代垫对价股份，所持有有限售条件的流通股数量为180,950股。

　　9）、因所持股份被司法冻结且未偿还垫付对价，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例:

　　10）、太行水泥股改对价部分由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂垫付且并未偿还，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例：

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　太行水泥于2007年3月1日安排一批有限售条件的流通股上市流通，股份数量共计为193,800,000股。故此次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　2007年4月2日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2007—05

　　河北太行水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　作者：上海证券报