业界热议操作办法讨论稿:能否斩断利益输送 如何兼顾效率和公平
本报记者 林华 北京报道
“定向增发价格的确定、定价基准日的选择、提高信息披露标准、提高审批效率以及如何解决大量存在的利益输送行为等,是大家讨论较多的地方。
去年“新老划断”后,监管部门就开始着手制定上市公司定向增发的具体操作指引。但市场各方没有料想到的是,后来的定向增发占了上市公司再融资总额的绝对比例。相关人士表示,正是由于市场对这一融资方式的追捧,定向增发具体操作中出现了越来越多的新情况,这是这份操作办法不断修改、迟迟不能出台的原因。“因为总结经验也需要有足够多的样本。”
能否斩断利益输送
“目前定向增发中的内幕交易较多,已是业内公开的秘密。但是,如果采用更严格的、甚至是行政化的定价方法,可能也无法遏制这一现象,还会影响上市公司引进有效的战略投资者。”上述基金公司的有关人士表示。
他说,这份讨论稿中,定价是最关键、最受大家关心的内容。按照讨论稿关于定向增发价格的确定方式,“认购价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十和发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。”
而目前的规定只是要求,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十,实践中上市公司就各取所需。在市场上升态势中,董事会决议公告日成为上市公司普遍选用的定价基准日。
上述人士认为,相比于当前的实际执行情况,战略投资者的价格谈判空间显然被大大压缩,这样的定价方式称不上是市场化的。他建议,在大股东等关联方回避投票等基本前提下,只要是在公平透明的询价机制下产生的价格,就是反映市场需求的价格。
对于此前媒体报道的3个基准日的选择,现在业界的争议很大。消息人士透露,目前还在进一步讨论中,并没有形成最后意见。
如何兼顾效率和公平
定向增发受上市公司青睐,审批周期短是重要原因之一。但由于选择这一融资方式的上市公司越来越多,无形中已经影响了审批效率。
目前,定向增发的审批周期大约在6个月左右。不少业界人士指出,审批周期过长,价格波动的风险会加大,发行失败的可能性也在增加。此外,也加大了利益关联方的操纵空间。分析人士认为,在这样的情况下,如果今后还要对价格等方面有过多的限制,无疑会影响到有效的战略投资行为。既要保护战略投资的积极性,也要兼顾方案的公平公正、保护中小投资者的利益,还要防范利益输送行为,这无疑需要监管部门作出全面的权衡。
怎样定信息披露标准
现行的有关定向增发信息披露的规定包含在上市公司再融资管理办法中,但其中并没有明确的披露标准,仅有一些原则性的规定。非公开发行操作办法讨论稿显示,将在现行规定的基础上,提高、细化定向增发公司的信息披露标准。
“事实上,信息、风险因素公开得不充分,不仅中小投资者有意见,保荐机构等也有所微词。”监管部门的一位人士指出。
不过,有业内人士认为,定向增发本来就是采取非公开方式发行的,因此不应该按照公开发行的标准进行信息披露。同时,定向增发中一对一的投资谈判行为涉及的因素太多,其信息披露标准应该留有一定的自由空间。有关人士透露,今后定向增发的上市公司在董事会和股东大会审议阶段,就要分别向投资者公开披露定向增发的项目情况、相关资产的审计报告以及资产评估报告等,让投资者及时了解发行的详细情况。发行核准后,还会有进一步的披露要求。(中证网)
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