徐工改制财务顾问迷局：幕后有人 高管是杀人犯

　　徐工改制谈判的财务顾问——北京鑫兰图投资顾问公司的一位高管张国山目前在监狱服刑。有人向中国经济时报报料说，因杀人，张国山2005年被抓，2006年判决，现在宜昌监狱。

　　4月1日，中国经济时报记者还没来得及说清情况，湖北兴山县榛子乡河坪村张书记十分敏感地表示“不说了、不说了”，然后匆匆地挂了电话。

　　鑫兰图之迷

　　张国山不仅是鑫兰图的原始股东，而且至今还担任公司监事之职。

　　多方资料显示，鑫兰图在徐工并购案中起着举足轻重的作用。据徐工集团于2005年6月8日提交给徐州市委常委会的徐工机械改制情况汇报，鑫兰图是徐工改制谈判的财务顾问，其主要工作包括尽职调查、方案设计、交易结构设计、文件制作、进程管理、价值评估与论证、寻找合作伙伴及推介、直接参与谈判等。在鑫兰图的协助下，徐工集团制作了徐工改制的两个关键文件：《徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案》和《徐工集团工程机械有限公司职工分配安置和调整劳动关系实现方案(草案)》。

　　承担如此重任的中介公司似乎是一家“皮包公司”——其成立于2003年3月28日，在徐工集团启动改制之前，注册资本只有10万元。工商资料显示，鑫兰图原始股东是李强、王伟、张国山三人。其中，同是湖北省宜昌市兴山县榛子乡农民的张国山、王伟作为“外埠出资者”，分别以3万元、2万元的出资额持有30%、20%的股权。

　　2006年5月，鑫兰图股权发生变更。该公司的第一届第七次股东会在注册地址——北京海淀区紫竹院路88号紫竹花园A座602室召开。全体股东签字同意增加“新股东李健、李康”——李强在公司的货币出资5万元转让给李健，王伟的2万元出资转让给李康。

　　令人疑惑的是，张国山已经因涉嫌杀人被逮捕多时，并于2006年判刑，绝无可能到北京参加股东会。并且，鑫兰图当初的股东王伟和张国山不知道自己是这家“知名”中介公司的股东；他们对鑫兰图的情况几乎一无所知。

　　另外，被多家媒体披露，几年来工商登记资料一直显示的该注册地址是盗用了一普通住户住址。户主表示，在此居住的他并不知道鑫兰图，倒是有不少人过来找过这家公司，给他们平添了很多麻烦。

　　鑫兰图给徐工集团递交的公司简介显示，其主要管理人员是：执行董事欧阳光(曾任德国梅塞尔中国公司财务总监)、执行董事王革文(在红塔证券任职)、业务董事向东(曾就职国泰君安证券公司)、业务董事彭俊青(曾就职中国国际金融公司)，业务董事于睿(曾就职国泰君安证券公司)、业务董事李强(曾任中国路桥集团海外财务部总经理)，业务董事陆晴(曾任中勤会计师事务所合伙人)、业务董事张云岭(曾就职于申银万国证券等)、法律顾问张盟。

　　但是，有报道说，这些人中的大部分都不承认和鑫兰图有关系。

　　鑫兰图的幕后实际控制人到底是谁至今不明，但是鑫兰图从徐工集团获得了数百万元的顾问费用。所以，有人士分析，鑫兰图可能是由部分中介机构的专业人士临时为徐工改制成立的走账公司。

　　收购一波三折

　　为了完成“引进战略投资者，加快国有企业改制”的大跨越，徐工机械第一大股东徐工集团工程机械有限公司于2004年面向海内外发布拟出让其85%股权的股权出让公告。

　　2005年10月26日，凯雷徐工、徐工集团以及徐工机械就共同签署了《股权买卖及股本认购协议》，凯雷以实质出资22.13亿元，20.69亿元外加1.44亿元股权溢价，对外号称3.75亿美元获得徐工机械85%的股权。

　　随后，由于此事被公开而引发社会争论以及相关政策出台所带来的限制，凯雷投资发现这一收购交易似乎已不大可能获得政府批准，2006年10月18日，凯雷和徐工修改协议条款，将凯雷持股比例由原来的85%降至50%。

　　今年3月22日，徐工科技(000425)公告，收购协议再次更改。据徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械于3月16日再次修改的收购协议，凯雷以出资18.01亿元的代价获得徐工科技45%的股权。

　　公告表示，修订后的收购协议仍需获得监管部门的批准。

　　有报道称，此举反映“中方充分利用新近出现的各种有利因素，尤其是以2006年以来我国工程机械行业的良好发展势头、以及徐工集团取得的较好经营业绩为依据，说服外方同意对股权交易对价作出调整，与双方于去年10月签订的50%对50%合资方案的股权对价相比，此次的交易对价将实现11%的增值。”

　　徐工机械业绩优秀

　　徐工机械为徐工集团持股100%的国有独资公司，是其最为优质的资产，旗下主要有徐工重型、徐工科技、徐工筑路、徐工进出口等企业。徐工重型又是徐工机械最优质的资产。根据其网站资料，目前徐工重型主要产品几乎处于市场垄断地位：徐重汽车起重机市场占有率在50%以上、履带起重机市场占有率接近40%；并且，近几年徐工重型的业绩一直比较稳定。从江苏省有关部门获得资料显示，徐工机械2006年净利润约为5亿元，其中徐工机械子公司徐工重型净利润约为4亿元。

　　针对徐工机械尤其是徐工重型如此优良的业绩，有专家分析，徐工重型净资产约为10亿元，净资产收益率在40%左右。如果把徐工重型单独IPO上市，简单计算：根据目前20倍的平均市盈率，其市值将高达80亿元左右。全资控股股东徐工机械即使拿出徐工重型45%股权上市融资，徐工机械不仅会获得大约36亿元的资金，更重要的是这将继续保持对徐工重型的控制权，并且不会稀释徐工机械对旗下其他公司�撔旃た萍肌⑿旃ぶ�路、徐工进出口等的控制权。这样获得的资金将远超过徐工集团直接将徐工机械45%股权出售给凯雷公司所获得的资金。