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娃哈哈达能事件逻辑还原 争夺非合资公司控制权

  娃哈哈和达能之间的斗争在进一步升级。

  4月11日,在双方你来我往、针锋相对接连发布声明之后,达能终于忍不住召开新闻发布会,开口为自己辩护。

  在发布会上,达能亚太区总裁范易谋不但出示证据,强调娃哈哈品牌属于合资公司,还指责宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)“利用公众舆论达到个人目的”。

  揭去表层的喧闹,追寻事件本身的利益逻辑,可以发现,事情发展到现在已经非常清晰,双方争论的焦点或者矛盾的导火索不是商标归属,而在于娃哈哈的非合资企业,在于达能要求以40亿元的价格“强行并购”娃哈哈的非合资企业。

  达能为什么非要买这些“非合资企业”?宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)为什么不惜撕破脸也要抵制?这些“非合资企业”是怎么来的?怎么就成了双方争夺的香饽饽?

  61家“非合资公司”成了香饽饽

  娃哈哈的股权架构非常复杂,据本报记者调查,仅以“娃哈哈”三字命名的企业就有100家之多。据宗庆后介绍,其中有改制后的杭州娃哈哈集团公司,有娃哈哈与达能合资的39家子公司,还有更多由娃哈哈职工集资持股的“非合资公司”。

  这些“非合资企业”从2000年改制之后开始壮大,达能亚太区总裁范易谋称,“尤其在最近18个月内”,非合资企业呈井喷发展之势,截至目前,这些公司的规模总数达到61家,总资产达56亿元,仅2006年的利润就高达10.4亿元。

  这些“非合资公司使达能坐立不安,提出了以40亿元的价格收购其51%股权的要求。

  这些企业为何让达能不安,从而必欲招安之而后快呢?本报记者发现,这些非合资企业生产的产品与合资企业的产品非常接近一致,只是在产品的销售地点分布上略有不同。其中,合资企业的产品主要分布在沿海地区,而非合资企业则以中西部为主。宗庆后对此的解释是,为了响应国家号召,同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局。

  “娃哈哈的决策层希望能够参与西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力,不愿意进行投资。”宗庆后曾这样解释设立非合资公司的原因。

  而且,据宗称,非合资公司的利润率明显高于合资公司。

  “其实饮料行业最大的成本在于营销费用,特别是广告。”一位业内人士解释,“由于合资企业和非合资企业生产的产品是一样的,非合资企业显然就不用承担广告的营销费用,利润率相对也会高一些。”

  达能和娃哈哈显然也意识到了这一点,两者曾为此商量过利润分账的方式,但最终没有达成一致。

  协商不果,双方都在暗暗用力。从去年下半年开始,变化悄悄开始了。

  有媒体记者曾亲眼看到一份娃哈哈发给经销商的合同。合同显示,从2006年11月开始,各地经销商除了继续与合资公司下属的销售分公司签订合同之外,还需与一家名为杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司(简称“营销公司”)签订合同,并要求各经销商除办理销售公司金卡账户外,尚需在营销公司开立金卡账户,经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

  这样的财务操作,显然是为了把非合资公司和合资公司的经营分开,把非合资公司的销售账目独立结算。

  而为了解决同业竞争问题,达能提出了自己最拿手的解决措施:收购股权——出资40亿元,收购51%股权。

  但宗庆后和娃哈哈方面不乐意,面对达能的压力,他愤怒地斥之为“低价强买”。

  谁的“非合资公司”?

  既然要买卖,就牵涉到所有权的问题。那么,这些非合资企业是怎么来的?它们的所有者究竟是谁?

  根工商资料,营销公司是去年12月新成立的,其股权掌握在宗庆后手中,与娃哈哈集团和工会并无关联。

  该营销公司的出资人只有一个——杭州宏胜饮料有限公司(今年3月改名为娃哈哈宏胜饮料集团有限公司,以下简称宏胜公司)出资300万。其法定代表人是宗庆后的女儿宗馥莉。

  宏胜公司的注册资本为8000万元,股东有两家,一是自然人股东施幼珍,占10%,一是法人股东恒枫贸易有限公司(以下简称“恒枫贸易”),占90%。

  而施幼珍是宗庆后之妻,其在娃哈哈集团的自然人股权排名也相当靠前,在自然人中并列第二。恒枫贸易则是一家注册在英属维尔京群岛的离岸公司(简称BVI)。其法定代表人亦是宗馥莉。

  宏胜公司的厂址就设在娃哈哈的萧山第二生产基地内,也同样生产果蔬饮料、罐(瓶)装纯净水等产品。自从2003年成立之后,在短短时间内账面便有1个多亿的未分配利润,并在2005年名列杭州市外商投资企业利润总额前三十强。

  宗庆后对这些公司的解释是,达能在中国收购了一些同类饮料企业,它掌握了合资公司的商业机密,“给我们带来了危害”。

  除了生产娃哈哈传统饮料的公司之外,娃哈哈的非合资企业中,另一个重要的组成部分是以杭州娃哈哈童装有限公司(以下简称娃哈哈童装)为核心的童装企业。

  宗庆后曾说,这部分新兴的童装企业与合资企业没有任何关系,是由娃哈哈集团和工会或独资或合资而成。

  从记者已经获得的资料来看,娃哈哈童装公司的股东历经数次变更,最终是两家,一是名为Platinum Net Limited的外资公司,一是两个自然人股东,宗庆后和施幼珍。其中,宗和施的持股比例分别是65%和10%,Platinum Net Limited持股25%,其出资人身份不明。

  援手变对手

  娃哈哈为何孵化出这么庞大的一块“非合资公司”资产,并成为今天与合资方达能矛盾的焦点?

  事实上,这与娃哈哈的改制路径有关。

  娃哈哈集团的改制从2000年开始,改制让娃哈哈集团走上了私有化之路。

  彼时的娃哈哈,已经与达能合资开办了多家合资子公司。母公司娃哈哈集团的改制不可避免地,与已经合资的子公司发生了关联。

  按照一份文号为上证发(1999)32号文件的表述,当时娃哈哈集团的净资产为7亿元左右,在剥离了部分福利用房、房地产项目以及科技成果转化奖之后,实际净资产为5亿元。

  在记者获得的一份改制时所做的《娃哈哈集团公司资产评估报告书》中,评估方浙江资产评估公司明确注明,在其评估的集团资产范围内,不包括商标、商誉及专有生产技术等无形资产。即当时并没有将商标纳入改制的评估中。

  而根据1995年8月为了与达能合资而进行的另一份资产评估,娃哈哈品牌在当时已经价值1亿元。

  “因为在合资的时候,娃哈哈的商标已经变相装进了合资公司,这不仅是那次合资的前提,也为这次改制减低了相当的难度。”一位熟悉改制的法律界人士评论说,如果不是这样的安排,娃哈哈集团改制的总金额将会更大,管理层如果要获得同样的股权比例将需要更多的出资。

  改制的文件要求,原集团100%的持股方杭州上城区政府将净资产的49%转让给以宗庆后为首的经营者和职工。其中,宗本人出资1.5亿元左右,占29.4%股份,职工出资1亿元左右,占19.6%。实际的出资按原值的81%付清。

  而在已经剥离的资产中,名为“科技成果转化奖”的部分,成为后来管理层的出资来源。该部分的总额达7000万元,其中80%奖励给宗庆后,另外20%成为职工集体股的组成部分。

  即便如此,宗庆后在2000年的改制中,个人还要支付6000万元用于股权购买。而且出资部分不能由银行贷款。

  无论是巧合还是刻意安排,从当时来看,娃哈哈管理层与达能的合资显然达到了双赢。在随后宗庆后一人独掌娃哈哈的过程中,娃哈哈远远甩开了原来难分伯仲的对手乐百氏,进入了超高速发展的时期。

  去年5月,宗庆后自爆正在与杭州市国资局商谈其持有的45%娃哈哈集团股份的退出事宜。宗当时称这个没有时间表,也没有太大难度,但肯定不会考虑外资。

  但从今年初开始,由于达能提出了非合资部分的收购,这项谈判已经停滞下来。

  有评论说,娃哈哈改制,宗庆后不得不寻求援手,而外资成了其最好的伙伴,但也为今天的矛盾埋下了祸根。

  (相关报道见17版:反控“达能套”)

(责任编辑:胡立善)
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