券商借壳行为急需规范

    2006年中国股市迎来了全球涨幅之最的惊人目光，作为证券市场核心的证券公司经营业绩也取得了成倍增长。由此，券商借壳上市股成功复牌后平均十五个左右的涨停成为股市淘宝游戏里的最佳宠儿。

　　目前，我国证券公司国有企业特性较强、融资渠道受限、激励约束机制缺乏、金融创新滞后、风险控制能力不足，虽曾将无数企业成功地输送到证券市场，却未能改变自身长期资本裸奔的生存态势，上市进程不仅慢于大型国企，也落后于银行、保险等其他金融企业，严重影响了我国证券公司的快速发展壮大和核心竞争力的形成。

　　随着我国金融体制改革的不断深化和资本市场的不断完善，证券市场行业集中度的不断提高是我国证券市场走向成熟的必经之路，证券公司之间的优胜劣汰、并购整合、规模经营需要积极的政策环境、畅通的融资渠道、合理的操作规则。企业上市常见的两种渠道——IPO及借壳上市也是券商尽快扩充资本从而实现做大做强的有力工具，由于受限于连续三年盈利的IPO门槛，加上政策鼓励、程序简化等因素，借壳自然成为券商上市的首选方式。

　　但在目前券商借壳风潮中，存在二级市场过度炒作背后的虚假信息、内幕交易、操纵市场、借壳券商标准不明确等诸多问题和隐患。如何优化上市券商质量、规范券商借壳行为、保护中小投资者利益成为证券监管当局的当务之急。

　　笔者认为，急需规范之首为科学、公正地明确可以借壳上市的券商标准。只有明确拟借壳上市券商标准，才能把好准入门槛、优化上市券商质量。从具体确定标准来看，应主要考虑确定拟借壳上市券商在业务结构、资产质量、盈利能力、金融创新、公司治理、风险管理、守法诚信等方面的基本指标，同时应重点关注拟借壳上市券商的控股股东及实际控制人的诚信记录、经营状况等。政策上应优先支持一批诚信记录良好、资产质量较高、盈利能力较强、风险控制体系完备的优质券商规范有序地借壳上市，防止不分良莠地一哄而上。

　　由于证券公司为证券市场结构之核心，同时又处于高风险行业，监管机关应根据券商不同的风险承受程度和控制能力，实施不同监管方法，给予其不同的发展空间。据悉，监管机关对券商借壳上市新规定硬指标可能至少包含以下三个条件：拟借壳上市证券公司净资本不低于8亿元；拟借壳上市券商最近两年累计盈利不低于1亿元；拟借壳上市券商至少一项主要业务指标进入行业前20名。对此，笔者认为，券商借壳本是证券市场微观主体之间自由交易行为，故应尽可能减少政府行为在市场自由交易中的干预程度，不符合以上条件之一的券商未必就是盈利能力不强、没有核心竞争力、不能持续增长的券商。如果按以上标准执行，必然会将一些规模中等但公司治理较好、成长性较快、激励约束机制好、业务创新多的券商排除在外，人为地干预市场自由选择和交易。如同时符合以上三个条件，在一定范围内较创新类券商的评审要求还高，因此，规定至少同时符合以上三个条件的券商方可借壳上市是不可取的。

　　笔者认为，急需规范之次为规范信息披露、公平市场交易。以西水股份（600291）为例，股价呈现异动并以较高的换手率成交至上市公司停牌公告某券商借其壳上市前涨幅已超过100%。再如，证券分析师蔡国澍违规在媒体上两次发布严重失实的券商借壳信息，引起相关上市公司股价剧烈波动，已被中国证监会立案稽查。

　　因此，监管机关应加强监控券商借壳过程中的信息披露及二级市场交易行为，力求信息披露的及时、准确、真实、完整，维护股票二级市场交易的公平。拟借壳券商及拟被借壳上市公司应严格按照《上市公司收购管理办法》、《交易所交易规则》等相关法律法规要求及时披露相关信息和进展状况，并可适当提高信息披露的要求及频率。对正式公告券商借壳方案的拟被借壳上市公司二级市场股价涨幅巨大（比如50%以上）的，中国证监会可不予接受审核。交易所可对那些已传言券商借壳的股票、已公告进入券商借壳谈判的股票及已停牌并正式公告券商借壳的股票进行重点严格监控，关注其交易量及价、交易者及帐户、信息披露情况等，适度提高拟被借壳上市公司的信息披露要求和披露频率，加大风险提示报告的发布。只有这样，才能切实降低内幕交易等道德风险，降低市场对券商借壳概念的过度炒作，有利于保护中小投资者的利益。

　　上市融资可以打破我国证券公司净资本扩张渠道受限的瓶颈，为优质券商良性发展提供持续的融资途径，加上上市券商公司治理的改善、股权激励的施行、规模品牌的优势强化，因此成功借壳上市的券商给了证券投资者良好的愿景空间。但我们必须看到，借壳上市只是我国部分券商前进中的一小步，上市之后如何持续创新、规范经营、做大做强、回报股东，乃至如何在这个金融全球化越来越快的时代能与巨型国际投行相抗衡并能制胜才是我们最大的期盼。（东北大学研究生院 顾连书）