杭州汽轮机股份有限公司关于日常经营性关联交易2006年发生额、2007年预计额的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司日常经营性关联交易2006年发生额、2007年预计额情况具体构成表：

    二、 关联方介绍和关联关系

    (一)杭州汽轮动力集团有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市石桥路路357 号

    法定代表人：聂忠海

    注册资本：15685 万元

    经营性质：国有独资

    经营范围：制造加工：纺织机械、造纸机、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、电子管等产品制造加工；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口,热电工程承包及其设备成套；批发零售：为集团成员企业采购生产所需的原材料,设备、备品配件,销售集团成员企业的产品,为集团下属企业提供水、电、气供应服务。

    2、 与本公司的关系

    “杭汽轮集团”持有本公司18200万股发起人国家股股权,占本公司股份总额的63.64％,为本公司的控股股东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.2 条第(一)款规定的情形,为本公司的关联法人。

    3、 关联交易的内容及必要性分析

    本公司水、电由母公司统一提供；部分工业发电汽轮机产品及零配件由母公司代销；本公司员工生活后勤服务、职工教育培训由母公司提供；部分土地及办公用房向母公司租赁；商标由母公司提供许可使用。由于本公司与母公司及其部分子公司均同处一个围墙内,为实现资源共享,上述关联交易将会长期存在。

    4、 预计2007年以上内容的交易总额见上表。

    (二)杭州杭发电集团有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市肖山区城厢镇市中心路128号

    法定代表人：孟中惠

    注册资本：10700万元

    经营性质：国有独资

    经营范围：制造加工：水力发电成套设备、汽轮发电机、电动机、工矿配件；批发零售：仪器仪表、汽车货运、汽车维修等。

    2、 与本公司的关系

    该厂经杭州市政府批准,于2004年5月授予“杭汽轮集团”经营,成为“杭汽轮集团”的全资子公司,由于该厂与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

    3、 关联交易的内容及必要性分析

    本公司与杭州发电设备厂的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机。此项交易是因用户要求而发生的,有的用户因装备成套性需要,在订购工业发电汽轮机的同时,要求本公司为其提供发电机。需要说明的是,在杭州发电设备厂划入“杭汽轮集团”之前,本公司早就与其建立了长期配套关系。

    4、 预计2007年本公司向该关联人采购汽轮发电机的交易总额见上表。

    (三) 杭州南方通达齿轮有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市下城区体育场路130号

    法定代表人：王淼根

    注册资本：600万元

    经济形式：有限责任公司

    经营业务：制造加工：齿轮减速机、齿轮箱及配套设备；批发零售：齿轮箱、汽轮机及配件、钢材等。

    2、 与本公司的关系

    杭州南方通达齿轮有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

    3、关联交易的内容及必要性分析

    本公司与杭州南方通达齿轮有限公司的关联交易内容主要是向其采购齿轮减速机。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要；有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。

    4、 预计2007年本公司向该关联人采购齿轮减速机的交易总额见上表。

    (四)杭州南华木业包装有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市江干区丁桥镇三义村

    法定代表人：蒋永根

    注册资本：75万元

    组织形式：有限责任公司

    经营范围：制造加工：装箱板、木制品、家具、木模；批发零售：建筑材料、装饰材料等。

    2、 与本公司的关系

    杭州南华木业包装有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

    3、 交易的内容及必要性

    本公司与杭州南华木业包装有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装,为产品贮运之必需。

    4、 预计本公司2007年向该关联人采购箱板的交易总见上表。

    (五)杭州汽轮实业有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市石桥路357号

    法定代表人：裘锦勇

    注册资本：250万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：制造加工：汽轮机配件、电动工具配件、工矿设备配件；批发零售：家用电器、百货、食品、农副产品(除国家专控)、文化用品；服务：餐饮、校外非学历教育培训、家政服务等。其他无需报经审批的一切合法项目。

    2、 与本公司的关系

    杭州汽轮实业有限公司由“杭汽轮集团”参股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

    3、 交易的内容及必要性

    杭州汽轮实业有限公司是由“杭汽轮集团”下属生活后勤部门改制而成,本公司与其的关联交易主要是向其采购部分汽轮机零部件、及接受后勤及医疗服务等。本公司自身不设后勤服务部门,接受这些服务是必要的。

    4、预计本公司2007年向该关联人采购部分汽轮机零部件、及接受后勤及医疗服务的交易总额见上表。

    (六)杭州热联进出口有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市下城区环城北路167号

    法定代表人：聂忠海

    注册资本：3000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：批发、零售：有色金属、钢铁原材料及制品,木材、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),纸张,塑料原料及制品,普通机械、建筑材料,五金交电,农副产品,服务：机械设备、电子计算机及配件,仪器仪表维修；经营进出口业务(详见外经贸资函［2002］2023号资格证书)。

    2、 与本公司的关系

    杭州热联进出口有限公司由“杭汽轮集团”绝对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

    3、 交易的内容及必要性

    本公司与杭州热联进出口有限公司的关联交易内容主要是当工业汽轮机产品成套装备出口时,由其代销项目工程中除汽轮机主机以外的其他装备。由于本公司外贸经营范围不包含设备成套业务,所以必须借助其进行销售。

    4、 预计2007年本公司向该关联人销售出口产品所需成套装备的关联交易总额见上表。

    (七)杭州汽轮汽车销售服务有限公司

    1、 基本情况

    注册地址：杭州市石桥路357号

    法定代表人：姚炳林

    注册资本：330万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：批发零售：汽车(除小轿车)及配件,金属材料,建筑材料,电器机械及器材。服务：汽车货物运输,汽车大修一类(乙级),其他无需报经审批的一切合法项目。

    2、 与本公司的关系

    杭州汽轮汽车销售服务有限公司由“杭汽轮集团”参股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

    3、 交易的内容及必要性

    本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是接受职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等。本公司自身不设运输服务部门,接受这些服务是必要的。

    4、 预计2007年本公司接受该关联人提供的职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等关联交易总额见上表。

    三、关联方履约能力分析

    上述关联方经营情况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项关联协议,不存在履约风险。

    “杭汽轮集团”在销售本公司汽轮机产品时,所签订的是本公司“供货合同”标准文本,付款方式也与其经销商相一致,如造成货款拖欠,大多也是由直接用户的原因造成的。

    除关联方销售本公司产品外,其他关联交易的付款方均为本公司。

    四、定价政策和定价依据

    本公司在与各关联方进行关联交易时,严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。具体定价情况如下：

    1、本公司向关联方购买水、电等能源时,按国家牌价加管理费定价。

    2、本公司向关联方采购汽轮机及辅机零部件时,按不高于本公司自制同类产品的成本定价。

    3、本公司向关联方采购发电机、齿轮箱、包装箱板及其他原材料时,按市场同类产品价格定价。

    4、本公司向关联方销售产品时,按出厂价折让不超过10％定价。

    5、本公司接受关联方提供的劳务时,按杭州市同类服务收费标准的平均值定价。

    6、本公司接受关联方提供的租赁时,按杭州市同类资产租赁价格的平均值定价。

    7、本公司接受关联方商标使用许可权时,按1997年该商标使用许可的评估值定价,使用期至2007年。

    五、 交易的目的和交易对上市公司的影响

    上述关联交易是为了充分利用关联方的资源、功能平台,降低公司的运营成本,同时也有利于保持公司日常经营业务的健康、持续、稳定地进行,有利于公司业务的拓展和稳健经营,有利于公司经营业绩的提升。

    六、 审议程序

    2007年4月5日召开的公司三届五次审计委员会会议初步审议了公司2006年度关联交易实际发生情况,及2007年度预计情况。

    2007年4月16日举行的公司三届十二次董事会审议通过了“关于公司日常关联交易2006年发生额、2007年预计额的议案”,控股股东董事聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华、叶钟对此议案作了回避表决。

    该议案须提交公司2006年年度股东大会审议批准,公司控股股东在股东大会上将放弃对该议案的表决权。

    七、关联交易协议签署情况

    1、1997年8月8日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《商标许可使用协议》；

    2、1997年8月8日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《能源及通讯供应协议》；

    3、2002年3月6日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《土地租赁协议》；

    4、2002年9月1日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《土地租赁协议》；

    5、2004年11月28日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《办公用房租赁协议》；

    6、2004年4月9日,本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司签订的《运输服务协议》；

    7、2004年8月22日,本公司与杭州汽轮实业有限公司签订的《清卫绿化服务协议》；

    八、 独立董事的意见

    公司独立董事张明光、邹兆学、华小宁、祁国宁认为,公司2006年有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定,审议程序规范,交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求,交易定价公平合理,不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

    九、 备查文件

    1、 与各关联方的关联交易协议

    2、 董事会会议决议

    3、 董事会会议记录

    4、 公司独立董事出具的独立意见

    5、 公司监事会会议决议

    特此公告

    杭州汽轮机股份有限公司董事会

    2007年4月19日