定向增发模式遭遇困境

    部分项目面临销售困难,甚至可能发行失败

    证券时报记者 游芸芸

    本报讯 有关监管部门召集各投行就定向增发新准则增求意见后,券商投行人士对于操作新规的执行开始担忧。

    新规主要在锁定期和定价两方面进行了调整。例如大股东、实际控制人及其关联方等可选择董事会决议公告日为定价基准日；而纯粹以现金认购的财务投资者,如锁定期为12个月,定价基准日则按照三个时点的股价最高日的价格确定,这带来价格上的风险。如定价基准日在董事会决议公告日,则需锁定3年,并提前选定认购对象。

    销售面临挑战

    “最直接的反应就是销售上面临困难,卖不出去。”一些受访的投行人士如是说。在目前的火爆市场下,如财务投资者希望定价基准日选择董事会决议公告日,则意味着原本1年的锁定期延长至3年,这期间很多上市公司的股价存在一定变数,这让很多认购对象望而却步。

    股权分置改革完成后,以定向增发实现公司整体上市的公司明显增多。”一旦锁定期限上调到3年,会错过多少投资机会啊！“对于优质的上市公司来说,也许3年后公司的股价已经增幅翻倍甚至更多,但是,在众多机构对2008年是否会成为牛熊交替期产生分歧时,对部分上市公司的前景有些忧虑。”在这样的情况下,我们可能只有放弃。“一家财务公司负责人表示。

    从截至目前的上市公司增发股票实际情况来看,最终确定的增发价格均比发行期首日股价低很多,部分公司的定向增发价甚至不到发行期首日价的一半甚至1/3。这种现象的产生大大刺激了市场短期投资行为,并为内幕交易、利益输送提供了温床。而新规意味着定向增发价享受的过去的超额“优惠”已成过去式。

    新规在不同阶段有着不同的意义。深圳某券商研究员表示,在目前市场总部向上的背景下,三个时点的股价低于锁定期后的市价可能性比较大,但是即便在这样的前提下,也不能保证3年后上市公司的市价一定高于定价基准日的价格,更不用说市场处于盘整或者下跌时,市价完全可能低于任何一个选择试点的股价。

    ”在这样的情况下,不如直接在二级市场进行买卖更有把握。“一基金经理指出,新规对于“孰高原则”应该做更深入的调研,否则将严重打击对流动性偏好较强的财务投资者的认购积极性。

    新老政策衔接疑问

    就目前来看,市场上的定向增发多数还是机构争抢的“香饽饽”,但新规考验着上市公司的综合实力以及成长性。如果发行公司是优质公司具有很好的发展前景,那么机构依旧可能趋之若鹜；反之,就可能面临门可罗雀的尴尬局面。

    这对券商投行选择项目提出了新要求。平安证券投行负责人表示,新规将使券商在选择项目时更加谨慎,目光将投向相对更优质、具有良好的未来发展前景的上市公司。否则,券商也很难在定向增发中获得收益。同时,也对证券公司的销售能力就提出了更高的要求。以往那种利用项目优势,从中进行利益寻租的行为将越来越少。

    深圳一券商保荐人指出,对于可能在定向增发中失利的公司来讲,公开发行和发行分离式可转债也许算一个不错的选择。公开发行的市场参与主体更多,而且基本没有锁定期,风险相对较小；而分离式可转债中对投资者也具有一定的吸引力。更重要的是,这些方式保证了项目增发的成功率。

    除此之外,各大机构对操作准则的实施具体细节也有一些疑问。受访的机构都表示并没有看到正式的操作细则或相关指引,而且管理层也表明操作细则尚无时间表。因此,在执行的时点上对在审项目如何界定成为关心的焦点。如果前期已经在审的项目施行新规,若市场正处于高位,机构认购不踊跃、以致项目发行失败,显然对该项目不公平。

    此前,也有上市公司明确表示,希望监管部门在正式出台新规定的时候能采取“新老划断”的方式,即对董事会已经通过定向增发预案的公司仍然采取老办法。如果规定必须统一采用新办法,为确保增发成功,上市公司不排除将重新召开董事会,重新设计增发方案的可能。

    虽然新规推出尚无具体时间表,但是新规的影响已经开始初步显现。据了解,日前监管部门对定向增发的审批速度已经放缓,也有上市公司将定向增发改为公开发行。深圳某券商投行老总也指出,由于新规推出后的不确定性,基金公司已不像以前那样大胆认购,积极性已有所减弱。