800家上市公司变更控制权获新生

    □本报记者 周翀

    上海证券交易所上市公司部高级经理芦雄鹰昨日表示,从1993年以来,上市公司控制权发生变化的数量达到800起,这意味着多数上市公司“脱胎换骨”,并购重组发挥了很大作用。

    在出席“2007并购重组国际高峰论坛”时,芦雄鹰提示,上市公司制作和报送并购重组方案时,应重视几方面的重大问题：

    一是并购重组活动不能损害上市公司利益,重组应提高上市公司持续盈利能力,在重大资产重组过程中,与盈利能力相关的产品销售、商标等资产如未注入,将影响监管部门对方案的认可程度。

    二是资产交易价格应保证公允,应尽量避免注入资产评估增值过度夸大和资产评估过低的问题,做到合理评估。

    三是要避免资产权属存在瑕疵问题的发生。特别是在房地产权方面,要保证资产过户,具备相关权利证明。

    四是应关注同业竞争和关联交易。一般而言,重大并购重组应绝对解决同业竞争问题,以避免损害上市公司利益和中小股东利益；应相对解决关联交易问题,能够减少则尽量减少,如实在无法避免,则应确保关联交易的公允性、合理性,上市公司要作出承诺。

    五是在并购重组方案设计中,尽量避免设置多重条件导致重组有重大不确定性。具体而言,涉及有关部委、有关地方政府审批的,应尽快取得审批；涉及股权转让和重大资产重组两个步骤的,两步骤不能互为条件,要清晰区分,保证信息披露质量。

    此外,并购重组方案中,还应避免关联交易非关联化,因为监管部门会重点关注没有关联性的明显不公允交易；应保证中介机构的资质和独立性,一个中介机构不能担任两个角色,由不同的中介完成不同的工作；应充分证明并购重组方的实际支付能力；应保证信息披露质量。