北京证监局局长张新文:北京上市公司IR建设及监管

　　和谐IR建设，促进辖区上市公司健康发展

　　―――—北京辖区上市公司IR建设情况及监管成效

　　推进投资者关系管理,对于完善上市公司治理结构, 强化上市公司诚信建设,提高上市公司质量，促进我国证券市场健康发展至关重要。

同时投资者关系管理也是投资者权益保护机制的一项重要内容，对于提高中小投资者的地位,完善市场定价机制,提高市场配置效率,切实保护中小投资者的合法权益起到重要作用。下面主要介绍北京辖区上市公司IR建设发展情况及北京证监局监管成效。

　　一、北京辖区上市公司总体情况

　　截止3月31日，北京辖区上市公司93家，占全国上市公司家数的6.46％，排名第三位；其中A+H公司10家，A＋B公司1家，A股公司82家。93家上市公司总股本7968.41亿股，占全国上市公司总股本的52.09％；总市值61682.84亿元，占全国上市公司总市值的42.06％。

　　二、北京辖区上市公司在IR建设方面的主要特点

　　1、监管到位，起步较早

　　我局从2002年开始关注辖区上市公司IR建设情况，对上市公司接听股民电话情况、网站建设情况、大型沟通会议情况进行统计、追踪， 2003年8月按照证监会要求向辖区上市公司下发了《关于加强北京辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》（京证监发[2003]171号）文件，要求辖区上市公司做好上市公司投资者关系管理工作，认真进行工作总结，健全公司投资者关系管理工作制度和信息披露管理制度，报送相关总结及管理制度；通过督促，辖区上市公司在2003年全部制定了管理制度，监管人员不定期对制度的执行情况进行了抽查，效果较好。

　　2、典型带动，整体提升

　　北京辖区A+H公司较多，共10 家，占辖区上市公司公司的10.75％，由于境外在IR建设方面起步较早，有一套较为成熟的做法，应用于境内市场，使之在制度建设、组织能力、力量配备、活动形式、专业化管理水平等方面处于领先地位，带动了辖区整体水平的提高。

　　北京辖区上市公司中国有大型企业众多，很多企业形成了鲜明的企业文化，注重企业形象，为IR建设整体水平的提高奠定了基础。

　　北京是经济文化中心，网络、信息业发展较早、较快，普及面广，为IR活动形式多样化提供了客观条件。

　　北京上市公司的特点、首都得天独厚的条件，使辖区上市公司在IR建设方面整体水平提升迅速，不断涌现出优秀公司，如中国石化、长江电力、华能国际、燕京啤酒等；而2006年以来新上市的工商银行、中国银行、中国人寿、大唐发电等公司更是高起点、高水准，必将带动北京辖区上市公司IR建设水平的进一步提高。

　　三、北京辖区上市公司在IR建设认识上演变

　　纵观北京上市公司在IR建设方面的发展历程，应该说上市公司在对IR建设的认识的转变上经历了三个阶段：

　　第一阶段：缺乏IR意识，轻视该项工作，认为是背包袱，是一种不能带来好处,只能带来许多麻烦的负担，没有认识到投资者关系管理是公司治理的重要内容，是处理上市公司和股东关系的重要手段和方式；在这一阶段，上市公司将接听股民电话、接待投资者来访，看做是附加工作，是牵扯精力的极大负担，工作缺乏热情和主动性，相关投诉也较多；

　　第二阶段：随着监管部门关联交易表决回避制度、网络投票制度等规定的出台，随着推介会、网上路演的逐渐推广，上市公司逐步认识到机构投资者、中小股民在公司运作过程的重要作用，意识到投资者关系工作对于扩大企业知名度、树立企业形象的重要意义，开始重视该项工作，但看中的还是其广告效应；在这一阶段，上市公司开展IR工作的积极性显著提高，网站建设、各类座谈会、推介会、汇报会等活动增加，接待投资者热情提高，甚至主动与机构等投资大户沟通，公司内部的相关管理也逐渐完善；

　　第三阶段：应该说，股权分置改革让上市公司对IR建设的认识有了质的飞跃，为争取流通股东对股权分置改革方案的认可，许多公司董事长、总经理等高管人员全部出动，分赴各地乃至逐个拜会流通股股东，摆正了上市公司与投资者的关系，充分认识到IR工作的重要性和以往在该项工作中存在的不足，认识到在全流通条件下，积极有效的沟通,能够不断扩大投资者基础、增强股票流动性、提升上市公司价值,从而为上市公司持续稳步发展夯实基础；上市公司开始把IR工作提到完善公司治理结构、提高上市公司质量的高度来对待，对IR建设工作形成前所未有的有利局面，是中国上市公司投资者关系管理水平迅速提高和完善的良好开端。

　　四、上市公司在IR建设方面存在的问题和监管难点

　　1、个体表现差异显著，个别公司相对落后

　　北京辖区公司数量较多，涉及行业面广，公司规模差别巨大，公司治理水平高低不一，在IR建设方面也相应存在较大差别，既有位列全国投资者关系管理50强的公司，也有少数按照监管最低要求、推一下动一步的公司。这就需要我们监管部门加强管理和监督，安排交流和学习，推动落后公司进一步提高认识，增强主动意识。

　　2、主动披露意识差，监管标准难以把握

　　信息披露特别是主动信息披露是IR建设的重要组成部分，而多数上市公司的主动披露意识还有待加强：；而在主动披露的监管方面也存在一定的难点问题－“度”的把握，也就是披露尺度的掌控：比如公司今天披露了一个未达披露标准的业务合同，那么是否以后凡业务合同都应披露，即保持一贯性？如是，则公司很可能增加披露负担，导致公司在主动披露方面更加谨慎；如不是，则公司利用主动披露原则配合股价炒作行为可能无法控制，特别是在以股价考核业绩、实施股权激励时。

　　3、部分公司IR工作目的性强，长效机制建立有待加强

　　许多上市公司的主动披露的情况目的性都很强。如在进行股权分置改革时，由于改革方案必须要经过参加公司股东大会的流通股股东2/3以上表决票同意才能通过，为了获得投资者的赞成票，上市公司在与投资者的沟通工作上是花了很多工夫，但改革完成后，投资者关系管理工作也就告一段落；如何保证中小投资者有效实施决策权利，提高上市公司对IR重要性认识，长期、主动做好该项工作是监管部门努力方向。

　　4、公平披露尚未达到，新的不平等初露端倪

　　上市公司不能公平对待所有股东，信息披露不及时、不完整、不充分,损害了投资者的知情权。以往，主要是大股东和其他股东间的不平等，经常出现市场上谣言满天飞,公司股价明显出现异动,有关上市公司却保持沉默,甚至发布"无应披露而未披露信息"的公告。有的公司在多次发布类似的公告后,突然公布与市场传言类似的重组方案；有的公司在监管部门的干预下,仍以保密为由拒不披露；有的公司重大事项披露时语焉不详,投资者根本无法了解其真实情况；股改之后，上市公司认识到机构投资者的重要作用，或是在股改过程中作为获取支持的条件，对机构投资者有待有加，对公司运行环境、投资计划、经营状况、风险情况等资料提供远远超出公开披露内容范围，很容易造成机构投资者和一般投资者知情权的不平等。虽然，证监会、交易所已分别出台上市公司信息披露管理办法、公平信息披露指引，其实施还有待进一步深入，相关监管手段、监管措施和经验还有待进一步总结和发展。

　　5、IR工作力量有待加强，工作内容有待丰富和详实

　　上市公司投资者关系管理工作主要是通过董事会秘书和证券事务代表来开展的，集中在单个部门，人员有限，往往由于事务较多而没有更多的时间和精力投入到该项工作中；上市公司对投资者关系管理的内容还不够丰富，对于一些投资者关心的焦点问题，常常是遮遮掩掩，一带而过，如在年报披露上，监管部门年报准则及交易所的年报工作备忘录，反复强调了“管理层讨论与分析”的内容要求，明确了该部分披露的主要目标、总体要求、编制要点，要求讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，从2005年年报和2006年已披露年报看，披露内容符合监管意图、能够给投资者更多信息的公司为数不多。

　　五、北京证监局在IR建设方面的监管成效

　　北京证监局按照证监会统一部署，采取了一系列监管措施，保证了IR建设工作的顺利开展和整体水平的提高，主要工作包括以下几个方面：

　　1、从2002年开始关注辖区上市公司IR建设情况，对上市公司接听股民电话情况、网站建设情况、大型沟通会议情况进行统计、追踪，对辖区上市公司IR建设情况进行总体把握。

　　2、2003年8月为更好贯彻尚福林主席提出的“坚持把保护投资者的合法权益作为我们工作的重中之重”和上市部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》（上市部函[2003]197号）的精神，进一步把北京辖区上市公司投资者关系管理工作推向深入，我局向辖区上市公司下发通知，要求各上市公司结合诚信建设,切实增强对投资者关系管理工作重要性的认识；限期制定公司投资者关系管理工作规范及相关细则，设立投资者关系管理专门机构，落实专人负责；以主动性信息披露为重点，进一步完善公司信息披露制度、加强信息披露的规范性；加强公司信息网络平台建设，畅通公司与投资者通讯联系；做好投资者和新闻媒体的接待工作，接受投资者和新闻媒体监督，并要求公司及时报送相关制度，对通知执行情况进行抽查。通过上述措施，辖区上市公司对IR建设工作的认识有明显其他，基本建立起相关制度，落实了专门机构和人员，加强了信息网络平台建设，保证了与投资者联系渠道的畅通，取得初步成效。

　　3、为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和2005年全国证券期货监管工作会议精神，我局在2005年开展了优化公司治理活动：从加强上市公司基础性制度建设，完善上市公司投资者关系管理工作入手，开展上市公司基础性制度建设及投资者关系管理工作现场督导活动，力求在督导活动中，通过抓典型经验并交流推广，抓现场督导完善内部制度建设，抓存在问题进一步改进提高，使得上市公司基础性制度得到进一步完善及有效执行，使上市公司在IR建设方面上一新台阶。

　　首先，北京证监局依据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等相关规范性文件的规定，向辖区各上市公司下发了《关于进一步加强基础制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005]4号），要求上市公司全体董事、监事及高级管理人员必须坚持把保护投资者的合法权益和给投资者一个真实的上市公司作为工作的重中之重，认真学习相关法律法规和规范性文件，按照中国证监会新颁布的《若干规定》的具体要求，制定和完善公司的《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《独立董事工作制度》并及时修订《公司章程》相关条款。其中，在《投资者关系管理工作制度》中要求公司明确办事机构、股东联络、公众投资者接待、咨询解答、对外发言和媒体采访等相关事项的具体安排和责任人，并建立规范的工作程序；公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，保证《投资者关系管理工作制度》的有效执行。

　　其次，在认真审阅辖区上市公司上报的基础性制度汇总说明和各公司的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》的基础上，分别确定了典型经验类、现场核实督导类和非现场督导类三种公司，拟定了近50%的上市公司作为现场经验总结和督导对象；同时制定了督导计划，提出了持续督导要求。

　　第三，依照期初摸底、阶段总结和半年汇总三阶段情况，对比分析、总结成效；力求通过现场督导和非现场督导，督促辖区上市公司全面完成基础性制度建设工作，进一步做好投资者关系管理工作。

　　第四，要求各监管责任人按照分工各负其责，积极推进分管上市公司制度建设，并根据规范效果进行工作考评。

　　第五，为巩固上半年工作成果，结合股改和“两法”学习，我局在12月份再次对辖区68家上市公司进行现场督导，覆盖面达到辖区上市公司的83％，保证了各项基础制度的建立健全和有效执行，进一步完善了投资者关系管理工作。

　　4、对辖区上市公司投资者关系工作进行调研，主管领导亲自上阵，完成了题为《伸向公众投资者的T型舞台－－中国石化投资者关系工作调研》的调研报告，并在我会系统内获得表彰。

　　5、下发2007年工作通知，要求上市公司做好投资者关系管理工作。

　　一是要求公司切实增强对投资者关系管理工作重要性的认识，在《投资者关系管理工作制度》中明确办事机构、股东联络、公众投资者接待、咨询解答、对外发言和媒体采访等相关事项的具体安排和责任人，并建立规范的工作程序。分析《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的执行情况，重点包括：制度的设计是否与公司内部运转真正吻合；现有的执行力度能否保证达到信息披露管理的要求，能否保证公司与投资者之间建立良性关系，进而改善公司治理。

　　二是要求辖区公司在各自网站开辟投资者教育专栏，做好投资者教育和风险揭示工作，特别要真实、客观的向投资者介绍公司情况，提醒投资者注意市场风险。

　　三是对于披露重大敏感信息，要求上市公司随时关注公司股价变动及媒体评论和传闻，股价出现异常波动时，及时与有关方面核实确定评论、传闻真实性，及时履行信息披露义务，澄清事实并提醒投资者注意风险；控股股东和实际控制人加强保密工作，并切实配合上市公司履行信息披露义务。

　　四是贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》，按照办法规定制定、修改信息披露管理相关制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，提高公司透明度。

　　总之，通过我局和辖区上市公司的共同努力，北京辖区上市公司的投资者关系管理工作整体水平显著提高。

　　六、开展IR 建设工作的几点认识

　　1、投资者关系工作的成效与公司信息披露、内部控制及内部环境的关系

　　投资者关系工作的成效与公司信息披露正相关、与公司内部控制正相关、与公司治理的内部环境正相关。

　　投资者关系工作应根据公司股东的结构和特点，选择适合投资者的方式，有的放矢、有序、有效地进行。投资者关系工作的本质是沟通信息，以增强投资者信心，提高公司投资价值的预期，实现公司和股东的最大利益。投资者关系工作的依托是信息披露，信息披露的质量和诚信度直接关系到投资者利益，也直接关系到投资者关系工作的成败。公司信息披露的质量和诚信度在很大程度上取决于公司的内部控制效果，完善有效的内部控制制度和控制质量，直接影响到公司治理和投资者关系工作的道德基础和环境质量，而公司治理的内部环境对投资者的价值判断极为重要，是判断公司诚信度和投资决策的重要因素。

　　加强投资者关系管理，首先要做好信息披露工作，不仅要将公司的真实信息全面、准确、及时地传递给公司投资者及各利益相关者，更要将公司投资者及各利益相关者对公司的要求和期望反馈给公司，使公司的运作更加科学、透明和有效率。内部控制是基于加强公司内部管理，加强权力制衡与约束而实施的管理手段，内部控制的标准是基于国家有关的法律法规、监管规定和公司内部的要求等，更来自资本市场的反应，来自投资者及利益相关者自身利益的要求。在严格的内部控制约束下，公司的信息披露质量会有所保证。可以说，良好的投资者关系、信息披露工作将有助于监督公司内部控制的有效性和公司运作的规范性，而有效的内部控制有利于营造一个良好的公司运营环境和市场诚信形象，进而提升公司价值和竞争力。因此，公司内部是否有可信任的信息披露与严格的内部控制作基本的支撑点，管理团队能否有利地支持投资者关系工作，都关系到投资者关系工作的内部环境和制度约束。

　　2、成功开展投资者关系工作的主要因素

　　（1）公司治理环境及股权文化氛围良好；

　　（2）积极关注境内外资本市场并主动接受投资者监督成为高层管理者的职业素质的表现；

　　（3）工作制度完备、权责明确、执行到位、手段先进；

　　（4）一流的工作机构和工作人员以一流的专业水准保证了投资者合法需求可以充分得到满足。