两面针转让中信股权起底：“神秘人”把持20亿

　　本报记者 华观发

　　4月25日，证监会对两面针的调查结果仍未公布。

　　4月24日至25日，本报记者3次造访公司，但都没有见到管理层。身处风口浪尖，“缄默”也许是一个能够“有效”应对外界质疑的选择。

　　本报记者调查发现，此前独享中信证券法人股20亿收益的上海诗玛尔实业发展有限公司（上海诗玛尔）（见本报4月25日《两面针真相：被放弃的20亿收益和6个关联人》），虽然股权数次倒手，但仍在两面针管理层及关联人牢牢掌握之中。

　　上海诗玛尔2004年成立时，法定代表人人为张志峰，两年之后，张再次出任重庆盛聚帝实业有限公司（重庆盛聚帝）法定代表人人，重庆盛聚帝目前持有上海诗玛尔46%股权，为控股股东。

　　“神秘人”张志峰的再次出现，似乎向外界表明，两面针管理层及关联人事实上自始自终都牢牢控制着上海诗玛尔，并锁定了中信证券4000万股权背后的20亿元巨额收益。

　　股权“接龙”

　　通过对上海诗玛尔的3次股权变更调查，本报记者发现，这是一场实际控制人“左手倒右手”的股权“接龙游戏”。

　　2004年8月27日，上海诗玛尔成立之时的股权结构为：两面针出资450万，持股45%；上海诗玛尔家居用品有限公司（诗玛尔家居）出资300万元，持股30%；湖北侨丰商贸投资有限公司（湖北侨丰商贸）出资250万元，持股25%。

　　4个月后，上海诗玛尔完成了第一次股权变更。两面针以210万将其所持有的上海诗玛尔21%的股权转让给了湖北侨丰商贸。至此，湖北侨丰商贸以46%的股权成为了上海诗玛尔法定意义上的大股东和实际控制人。

　　2005年12月16日，上海诗玛尔再次大“变脸”。两面针将仅剩的24%股权以原始股的价格出让给了深圳市盈丰创新科技有限公司（盈丰科技）。同时，公司第一大股东湖北侨丰商贸突然选择退出，把拥有的46%的股权转给了重庆盛聚帝。

　　就这样，上海诗玛尔的大股东从广西转到湖北后再转到了重庆。

　　2006年2月23日，上海诗玛尔迎来第三次股权变更。公司仅剩的唯一一家发起人股东诗玛尔家居也将所有股权转让给了深圳市华美天衡投资顾问有限公司（华美天衡）。

　　2006年下半年，上海诗玛尔开始减持中信证券股权。重庆盛聚帝、深圳盈丰科技、华美天衡于是成为上海诗玛尔所获得的巨额投资收益的最终受益人。

　　此时，公司的上述三家股东似乎与两面针及两面针管理层表面上已经没有联系。

　　但疑点也就此展开。

　　深圳方面工商资料显示，深圳盈丰科技的股东是自然人罗声亮和罗小行，其中罗声亮与同处广西柳州的桂河房地产公司法定代表人人同名。

　　工商资料表明，华美天衡的股东也是三个自然人，但让人不解的是，其注册资本目前只有10万元。其接过的诗玛尔家居30%的股权原始账面价值就达300万。

　　更大的疑问来自重庆。当地工商档案显示，重庆盛聚帝的法定代表人人正是上海诗玛尔的法定代表人人张志峰。

　　这也最终解释了为什么上海诗玛尔几年来虽然股东方不断变更，但公司法定代表人人却始终没有变化。

　　知情人士告诉本报记者，张志峰为两面针管理层的直接关联人。

　　与此同时，张志峰能够在股权频繁变更的上海诗玛尔一直出任法定代表人人的背后，更是间接说明，自始自终，上海诗玛尔的控制权就没有发生过改变。

　　管理层染指7家关联公司

　　记者调查的结果还显示，两面针管理层在柳州的2家控股公司以及4家关联公司，与上海诗玛尔历次股东有着复杂而紧密的关系。

　　上海方面的工商资料显示，上海诗玛尔发起人之一的诗玛尔家居股东之一广西维德商贸有限责任公司（下称维德商茂）的控股股东是柳州达美实业有限责任公司（下称达美实业）。根据两面针的公告，达美实业是两面针管理层控股的一家公司，其与两面针有着长期的关联交易。

　　由此不难看出，在诗玛尔家居2006年将上海诗玛尔股权转让之前，两面针管理层通过达美实业间接持有上海诗玛尔的部分股权。

　　同时，5家与两面针管理层染指的公司与湖北侨丰商贸也过往密切。

　　它们分别为柳州中侨房地产开发有限责任公司（下称中侨房地产）、广西侨丰物资贸易有限公司（下称广西侨丰物贸）、柳州市亿康投资发展有限责任公司（下称亿康投资）、广西亿康药业股份有限公司（下称亿康药业）以及广西亿康科技有限公司（下称亿康科技）。

　　工商资料显示，中侨房地产与广西侨丰物贸分别持有湖北侨丰商贸的股份，其中广西侨丰又持有中侨房地产的股权。

　　同时，广西侨丰物贸的6个自然人股东中的3个又联合亿康药业巨资参股亿康投资。工商登记资料显示，亿康药业的股东方分别是亿康科技以及两面针管理层直接控制的柳州达美实业。

　　柳州达美实业同时也是亿康科技的大股东，持有公司65.38%的股权。由上可以看出，两面针公司及管理层股权游戏之高超复杂，但背后仍是围绕上海诗玛尔亦步亦趋。

　　关联交易“奥妙”

　　在投行人士看来，两面针将自己持有的4000万股中信证券股权转让给上海诗玛尔实际上就是一场赤裸裸的关联交易。

　　两面针2003年的招股说明书显示，2000-2002年，发行人向关联方进行的原材料采购主要为向达美公司采购牙膏用铝管、铝塑复合管和黏盒等原材料，涉及金额分别为2000年10805万元、2001年13798万元、2002年9542万元。

　　2004年，两面针坐上了亿康药业第一大股东的位置，同年4月21日，两面针即与广西亿康药业股份有限公司、柳州达美实业有限责任公司共同出资1000万元设立广西亿康南药种植有限责任公司。

　　2005年4月3日，两面针与湖北侨丰商贸自然人股东之一的李朴成签订了《关于柳州市九洲房地产开发有限责任公司（下称九洲房地产）的股权转让协议》。

　　按照协议，两面针购买柳州市九州房地产开发有限责任公司41%的股权，耗资410万元。李朴成不仅是湖北侨丰商贸的股东，同时也是两面针控股子公司的关联公司亿康科技的股东之一。

　　翻阅几年来两面针的财务报表，该资产自收购日起至今为上市公司贡献的净利润为0。

　　事实上，自两面针上市以来，两面针的预付账款就不断增加。2003年年初时为6235.98万元，2003年年末，由于预付给达美实业的采购货物款增加3472.47万元，公司的预付账款增加至1.11亿元，而截至2006年6月30日，两面针的预付账款已达1.54亿元。

　　2006年半年报显示，两面针预付账款的增加，同样是由于预付美达采购货物款所致。2006年上半年两面针为达美实业提供资金3338.25万元，截至2006年6月30日，柳州达美共占用两面针资金6335.23万元，占用形式主要为预付账款。

　　但是两面针近几年的年报却显示，2003年两面针向达美实业采购货物的金额为52.43万元；2004年向达美实业采购货物94.87万元；2005年向达美实业采购货物166.7万元；2006年1-6月向达美实业采购货物金额为3.54万元，3年半的时间内两面针累计向达美实业采购货物的金额仅有317.54万元，而两面针居然向其支付了6335.23万元的预付账款。

　　这其中的“奥妙”，也许只有两面针管理层才能明白。