红河光明危局 股改加重组救命稻草变数重重

　　股改+重组"已成为众多绩差上市公司改变艰难命运的"救命稻草"。

　　饱受重组利益纷争之苦的S红河(又称红河光明,600239.SH),能否借助这根"救命稻草"获得苦难命运的最终救赎,目前依然充满变数。

　　在红河光明股权分置改革走走停停的过程中,公司第一大股东股权再度易主,山西南娄集团股份有限公司(下称山西南娄)通过收购北京步长创业投资有限公司(下称北京步长)的全部股权,间接持有S红河27.88%股权。

　　山西南娄的染指,令各方原本十分复杂的利益关系变得更加纷繁杂乱。在股改迟迟未果和新利益格局重组变数的背景之下,S红河的前途与命运变得格外引人关注。

　　苦命的红河

　　2007年4月18日,S红河发布取消股权分置改革程序公告的第二天,记者来到了云南省开远市——红河光明注册地。

　　开远是云南省重要的化工城镇,城内每一个角落都弥漫着浓烈难闻的化工气体味道。在这座小城西南部一个不大的山坡上,依地势错落分布着红河光明的生产车间和办公楼。

　　整个厂区异常安静,很少有人进出。

　　当记者向红河光明一名工作人员说明来意时,这位工作人员告诉记者:"我们是普通办事人员,对公司的情况一点也不清楚。"

　　"董秘出差了,要到下个月才能回来。我们从来没有见过总经理和董事长,他们不在公司办公,也不知道他们的联系方式。"该工作人员说。

　　在记者想与公司证券事务代表张宏兴取得联系时,一位接通电话的工作人员告诉记者:"张宏兴这个人早在几年前就辞职了,从来没有在我们这里上过一天班。你要了解公司的情况,就去找中国证监会、上交所和开远市政府,他们什么都清楚。"

　　但是记者从公司董秘徐晖处获知,张宏兴是公司的证券事务代表,目前正在北京出差。

　　与多个内部工作人员交流后,记者发现,红河光明的在岗干部、员工普遍情绪不高,对大股东委派的高管的经营管理方式存在着明显的抵触情绪。

　　由此可见,几年时间过去了,不仅北京步长未能理顺公司的内部关系,就连眼下的实际控制人北京华清科源投资管理有限公司(下称华清科源)也陷入尴尬中。外来股东与原管理层的分歧裂痕,已经扩大至公司普通员工。

　　"搞上市公司,最可怕的是不懂运作。"S红河某前任高管针对目前红河光明江河日下的经营现状,颇有感触地说。

　　公开数据显示,红河光明2000年每股收益0.42元,尚属绩优公司。然而,2003年,红河光明的经营业绩一落千丈,每股收益下降至-0.10元。2004年,每股收益略升至0.0029元,2005年再度亏损,每股收益-0.092元。直至2006年9月30日,红河光明继续亏损,每股收益为-0.024元。

　　上述某前任高管说,红河光明的"堕落",与公司重组后两任大股东——北京步长、华清科源——的不当经营有很大关系。

　　尽管公司2006年12月25日发布的业绩预盈公告称,"因狠抓各项费用的降低,使啤酒经营生产的亏损大大降低,且印楝产业经过几年的发展初步形成原料基地-研发-生产的产业链,即将发挥整体拉动效应,为公司的主营业务贡献利润,与2005年相比,预计公司2006年净利润将出现盈利",但知情人士透露,红河光明寄希望于印楝产业为公司主营业务贡献利润的预期过于乐观。

　　据了解,受重组影响,几年下来,配股项目——云南100万亩印楝种植基地——首期工程(15万亩)只完成了1.5万亩的建设,其在云南蒙自和元阳地区的印楝种苗种植园已经被当地政府通知撤出,前期投入作为在建工程在2005年全部计提了投资损失。

　　显然,1.5万亩印楝林地,距离产生规模效益还有相当大的距离。

　　专业人士指出,云南省印楝产业的发展仍存在困难和问题。

　　一是印楝种植缺乏科学的规划和指导,部分地方和企业不考虑印楝的适生性和原料基地的集约经营,形成一哄而上的局面,甚至把国外用作工业原料的印楝籽也作为种子繁育苗种,导致一些印楝种植基地没有达到预期效果。

　　二是基地建设质量不高,保存率低,可用成分的利用率低,印楝的综合效益不能充分体现。

　　三是产品市场开拓难度大。印楝生物农药产品价格高于化学农药价格,在当前无公害农产品尚处于起步阶段和农民收入较低的情况下,印楝生物农药在国内市场的推广具有一定难度。国内日化产品市场基本被国际跨国公司和国内大企业垄断,云南企业生产的印楝日化产品目前还难以打开局面。

　　深圳某证券公司一位资深投行人士认为,红河光明从盛到衰的演变,非常具有典型意义,红河光明成为重组过程中各方利益矛盾纷争的牺牲品。红河光明要走出困境,必须彻底解决公司各方利益矛盾,或许股权分置改革是其改变命运的重要契机。

　　难产的股改

　　自2006年6月宣布启动股改程序后,S红河先后十多次发布股改进度公告,可每次都因公司主要非流通股股东未能就股改支付对价达成一致意见而无功而返。

　　据接近公司主要非流通股股东人士透露,公司股改进度之所以艰难迟缓,是因为公司股改涉及各方利益。在这层利益关系理顺之前,任何一家非流通股股东都不敢贸然提议股改。更为关键的是,红河光明目前已经基本失去了可持续盈利能力,必须将股改和新的资产重组结合起来,才能拯救红河光明,现有的任何一家非流通股股东都没有推动股改取得成功的能力。

　　红河光明第一大股东股权反复多变的情况,从侧面证实了该人士说法。

　　2003年5月,北京步长通过收购国有股、法人股取得红河光明28.77%股权,成为红河光明的第一大股东。这是红河光明的首轮资产重组。

　　然而,由于北京步长与原管理层在经营理念上存在严重分歧,无法取得公司的实际控制权,被迫于2004年6月将其持有的全部股权转让给华清科源。这是红河光明的第二轮资产重组。

　　虽然具有清华大学背景的华清科源连续做了两年多红河光明的实际控制人,但相应股权一直没有过户至华清科源名下。

　　2006年9月,红河光明出人意料地发布公告称,山西南娄受让北京步长所持公司全部股权,委托自然人李晓峰、徐建荣代为持股。

　　2006年12月,红河光明公告称,北京步长终止向华清科源转让其持有的红河光明股权。

　　上述人士表示,红河光明所在地开远市政府对红河光明壳资源非常重视,"外来和尚"无法取得红河光明的壳。

　　该人士进一步透露,从表面上看,山西南娄即将成为继北京步长和华清科源之后,红河光明的又一任"外来"大股东,但实际情况是,当地政府还没有最终敲定方案。

　　据其介绍,红河光明的"股改+重组"工作已经转移至云南省政府,由云南省政府主导。目前,云南省政府已经和六七家有意向收购红河光明的公司洽谈过,云南省政府倾向于从云南省内挑选一家有实力的公司接盘,然后注入全新资产,将红河光明现有资产全部置换出去,同时实施股改。

　　红河光明某高管告诉记者,"现在一切都好了,由省政府出面推动公司的重组和股改工作,所有问题都将得到解决。"目前,该高管正在按照当地政府的要求,负责做好员工身份转换的思想工作,为公司股改、重组的顺利进行创造良好的外部环境。

　　当地另外一位知情人士表示,虽然云南省政府出面主导相关工作,给红河光明重组、股改带来新的希望,但是,公司毕竟是一家上市六七年的老公司,公司经营状况江河日下,在重组、股改过程中,可能会有意想不到的问题出现。

　　潜在的危机

　　2006年10月,署名瑞磬、伸草、石键的网络文章——(下称网文)——公开提出,上市公司资金为何被如此肆无忌惮地腾挪?红河光明究竟捅下多大资金窟窿?网文认为公司对外大量支付预付款属于明显的转移上市公司资金行为。

　　红河光明2005年报和2006年中报连续披露:2005年1月,公司子公司云南印楝研究院有限公司(下称印楝研究院)与北京光寿景耀投资咨询有限公司签订协议,委托后者代印楝研究院在国外市场购买40%的印楝素,印楝研究院预先支付了1500万元给光寿景耀;2005年1月,公司子公司北京华盛印楝生物科技有限公司(下称北京华盛)与光寿景耀签订协议,委托后者代北京华盛在国内外市场购买印楝籽,北京华盛预先支付了49223052.88元给光寿景耀。截至2006年6月30日,印楝研究院和北京华盛尚未收到委托购买的货物。

　　公告还显示,2005年1月,公司与北京英瑞达投资咨询有限公司签订协议,委托北京英瑞达代公司在国内市场采购用于提取10%印楝素的1500升容量的微波提取设备及配套产品,公司预先支付了1990万元给北京英瑞达。截至2006年6月30日,公司尚未收到委托采购的设备。

　　公告续称,2005年12月,公司与云南德仁生物资源有限公司签订<关于定向回收印楝林地的合同书>,根据双方签订的相关合同及初步踏勘的结果,公司认为原委托种植的印楝林地中有1.5万亩达到验收标准,为此,公司预付了8893万元给云南德仁生物。截至2006年6月30日,公司尚未取得林地转让的权证资料。

　　以上几项预付款,均在2006年中报调成应收账款,合计金额17306万元,相当于红河光明2005年主营业务收入的4.03倍,主营业务利润的20.38倍。

　　记者就网文的质疑,向公司聘请的会计师事务所进行询问,该事务所某注册会计师表示,对这些业务合同,已经发出了征询函,审计署和有关监管部门也表示了极大关注,到目前为止,没有发现关联交易行为。

　　本报记者从北京工商局查询到的注册资料显示,光寿景耀和北京英瑞达均由自然人周卫红控制,两家公司的注册资本均为10万元。但是,记者按照工商资料提供的注册地址查询,没有找到这两家公司,登记的联系电话均为个人手机,手机机主或者说本人已经离开公司,或者说根本不知道红河光明这个公司。

　　北京华盛的注册地址为北京市东城区育树三条8号星座宾馆218房,法定代表人是郭力,注册时间是2004年12月20日,注册资本102万元,经营范围是国家允许的经营活动,注册电话是1331127****。

　　记者按照公司的注册地址寻找,发现公司所在的宾馆已经拆迁。当地人士称,宾馆里的公司都散了,不知去向。记者又拨打公司电话,但接听的人称,自己从未听说过该公司。

　　从注册时间上看,北京华盛与北京英瑞达和光寿景耀都是在2004年注册的,都没有实际的业务,三家公司有可能是为了交易而成立的。

　　红河光明截至2003年12月31日的十大流通股股东资料显示,周卫红持有红河光明459654股流通股,持股比例为0.259%。

　　深圳一位具有注册会计师资格的董秘认为,红河光明委托他人代购货物、设备,一次性支付大量预付款,且长达一年以上的时间,却未收到相关货物和设备,这种做法有利益输送嫌疑。不管公司高管的真实动机是什么,在客观上造成了无偿占用上市公司巨额流动资金的事实。

　　国内某大型律师事务所王晓东律师认为,从工商注册信息变更及时更新的角度看,上述两家投资咨询公司属于不规范公司。这样的公司一次性支付如此巨额的预付款,其资金安全有可能存在风险。如果这些资金真的出了问题,公司高管存在严重失职责任。这两家咨询公司的注册资本与庞大业务交易金额极不相称,公司高管在支付预付款前负有商业资信调查的义务。

　　市场分析人士认为,红河光明向两家投资咨询公司支付巨额预付款,有可能是变相的委托理财,这些资金或许进入了二级市场。

　　红河光明为什么选择这两家咨询公司作为设备、货物的代购人?与这两家公司的业务往来是否属于关联交易?公司一位不愿意透露姓名的现任高管表示,这些问题最好直接问公司的经营决策层。

　　截至发稿日,记者一直无法与红河光明的经营决策层取得联系,这些大额预付款业务合同是否属于关联交易不得而知。