中国铝业股份有限公司成功实现A股上市

    前 言

    2007年4月30日,中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”)在上海证券交易所挂牌上市。中国铝业本次通过换股吸收合并山东铝业与兰州铝业并最终实现A股上市是中国资本市场的具有历史性意义的金融创新。

中国铝业海外上市五年,经历恢宏发展,本次王者归来,公司实现A股上市之后,成功实现了香港、纽约、中国内地三地上市的大满贯,打通了全球资本市场的运作平台,再次成为中国资本市场的瞩目焦点。

    作为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商,也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商,中国铝业此次吸收合并不但进一步扩大了规模,而且将依托更为广阔的国内、外融资平台,通过拓展全球资源完善产业结构、提升产品价值、增强可持续发展的能力和整体竞争力。

    创办世界一流企业,打造中铝百年老店,建设和谐中国铝业,在国际资本市场的期许中,在中国经济持续健康的发展中,中国铝业在全球资本市场的盛大舞台上将有更精彩的表现,值得投资者拭目以待……

    辉煌历程：厚积薄发 双翼齐飞

    中国是世界最大的铝生产国和世界第二大消费国。随着中国经济的持续高速增长、世界制造业基地向我国转移以及原铝产业的发展,世界上没有一家大型铝业公司具有像中国铝业这样快的增长速度。中国铝业成立的时间不长,但已发展成为目前中国最大的有色金属公司。回首历史,你会发现中国铝业的辉煌历程是多年力量的积累在时代的机遇中得到了充分的绽放。而产业资本与金融资本的良性互动贯穿了这只铝业航母快速成长的整个历程,合奏出和谐而美妙的企业飞跃之歌。

    一、在产业发展方面,中国铝业一步一个脚印,不断笃实自己的发展轨迹

    中国是世界最大的铝生产国,且现在每年还以15%的速度增长。从铝消费量上看,去年是世界第二,消费量达700多万吨,仅次于美国900多万吨的消费量。很快中国将成为世界第一的消费大国,而中国铝业正是一家处于铝市场中心的发展公司,是完全市场竞争下发展的企业。

    中国铝业的母公司中国铝业集团目前资产已超过1500亿元,销售收入超过900亿元,税前利润超过了200个亿,从其氧化铝产量、电解铝产量、铝加工材产量等综合看,是世界第三大铝业公司。中铝集团其主导产品量上与排名世界第一、第二的企业相差并不多。集团公司多年的积累与发展为中国铝业的亮丽登场早已经积聚了能量。

    中国铝业股份有限公司成立于2001年9月10日,是由中铝公司作为主发起人,联合广西投资、贵州开发共同发起设立,主要业务为氧化铝、原铝的生产及销售。中国铝业自2001年成立以来,公司的生产能力不断扩大,在全球铝行业的地位稳步提升。公司已经成长为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商,也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商。2004年至2006年,公司氧化铝产量稳居世界第二位,仅次于美铝；原铝产量分别居世界第八、第六、第四。氧化铝、原铝的生产规模不断扩大,进一步提升了公司的竞争实力,奠定了公司在全球铝行业的地位。

    五年以来,公司持续经营稳健,并紧紧把握全球铝工业发展的巨大机遇而迅速成长,自2001年9月成立以来,公司氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2006年的900.7万吨,年复合增长率达14.58%；在原铝方面,公司一方面加大对铝电联营项目的投入,降低了运营成本,另一方面也加大了对地方原铝企业的购并力度。原铝产能从2001年的74万吨增长到2006年的248.12万吨(含兰州铝业16万吨、焦作万方27.2万吨),年复合增长率达27.38%。2006年氧化铝和原铝产能分别是2001年的2倍和3.4倍,总资产、净资产分别是2001年的2.3倍和3.3倍；销售收入、净利润更是以年均30%和50%的速度增长,每股收益从2001年的0.195元增长到2006年的0.97元。

    二、在产业发展的同时,公司充分运用了资本市场,进一步把主业做大做强,通过资本经营与产业整合,形成了产业资本与金融资本的良性循环

    公司先后在香港与纽约两地上市,累计募集资金超过120亿元。这些资金如甘泉一般,为公司的扩张与发展注入了新的活力与动力。丰富良性的资本运营历程体现了公司卓越的创新能力。2001年12月,公司在香港和纽约成功发行了H股股份和美国存托凭证,并分别于12月11日、12日在纽约证券交易所和香港联交所挂牌上市。2004年1月6日和2006年5月9日,公司在香港联交所分别成功进行了两次H股配售。

    2006年末,中国铝业股份有限公司总资产规模为76,194,658千元,主营业务收入为61,015,134千元,净利润11,328,956千元,每股净资产3.65元,每股收益0.97元。

    吸收合并：风物长宜放眼量

    2006年,中国铝业通过向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A股),以换股方式吸收合并山东铝业和兰州铝业实现在A股市场的上市。这是一个多方共赢的方案,是我国资本市场发展历史上的巨大金融创新,中国铝业海纳百川,吸收合并山东铝业和兰州铝业,企业的发展规模和实力将有更巨大的发展,原来的两家企业也将获得更大的发展平台,降低行业风险。企业价值的提升和方案设计的合理性,充分保障了投资者的利益。

    一、换股吸收方案顺利实施,得到了广大投资者的认可

    此次吸收合并,中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1,即每1股山东铝业股票可换取3.15股中国铝业A股股票；中国铝业换股吸收合并兰州铝业,兰州铝业非流通股的换股比例为1:1,即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.80:1,流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。

    为了保护广大投资者利益,本次换股吸收合并还由第三方中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权。2007年2月13日至2月15日,山东铝业和兰州铝业分别有3,540股和0股进行了现金选择权的有效申报。这说明,此次换股吸收方案由于设计合理,良好的处理了企业发展与投资者利益的关系,因此得到了市场的充分认同。

    换股吸收合并完成后,原山东铝业和兰州铝业股份(除中国铝业所持股份外)全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业,其现有的法人资格因合并而注销。而中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元,发行数量为1,236,731,739股,发行价格为6.60元/股。

    二、中国铝业通过换股吸收合并两家铝业公司并在A股市场上市,将使中国铝业在全球资本与产业平台上获得重大飞跃,提升了其投资价值

    通过近几年的连续战略并购,中国铝行业已经逐步优化了产业结构,具备了铝行业的产业链优势。2006年,中国铝业氧化铝供应约占国内供应量的65％左右,电解铝市场占有率接近20％,根据公司的发展规划和并购计划,2007 年电解铝产量将由06 年的180 万吨提高到270 万吨,电解铝产能将达到全国的1/3。公司的产品结构将更加合理,抗风险能力将进一步增强。

    山东铝业和兰州铝业融入中国铝业的产业王国,将增强两家公司的抗风险能力、产业升级能力和盈利能力。经过由氧化铝—————电解铝的产业链及产业结构的调整和整合,近年中国铝业的产品毛利率基本稳定在30％－35%左右,公司的周期性波动很弱,具有很强的行业抗风险能力。对于山东铝业而言,由于公司产品以氧化铝为主,结构单一,在瞬息万变的铝行业中处于比较被动的局面。 中国铝业的实力规模在全球范围内处于领先地位,盈利能力和抗风险能力很强。中国铝业目前盈利构成中电解铝已经超过氧化铝,生产的氧化铝大部分自用和长单销售,现货氧化铝的销售不到公司产量的10％,公司对氧化铝价格波动的敏感系数已大大降低。此次换股吸收合并使山东铝业融入中国铝业的产业王国,将化解山东铝业的市场风险,并增加公司的长远投资价值。同样,兰州铝业借此机会融入中国铝业这艘铝行业航空母舰中,将获得更大的资本平台,有利于其目前正在实施的新增电解铝项目和自备电项目的顺利开展。

    通过此次换股吸收合并,中国铝业的规模、实力和竞争优势将进一步扩大,产业链更加完整,而且将打通纽约、香港、中国内地三大融资平台,在全球范围内在产业和资本运作上开辟了广阔的空间。

    中国因素：铝业发展的新动力

    中国铝业首屈一指的行业地位让人仰望,所有成绩背后承载的是中国铝业人的雄心与梦想,但也与世界铝业与中国经济的发展紧密相关,中国铝业不只属于中国,中国铝业已经属于世界,它的产业布局达及美洲、欧洲、澳洲等世界各国,在世界的棋盘上纵横驰骋,是中国企业阔步迈向世界,重绘世界经济格局中最浓墨重彩的一笔。

    一、世界铝行业稳中有升,铝已经成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属,巨大的需求为铝行业的发展创造了广阔的空间

    铝似乎是一种随处可见的金属,铝制品遍布了生产、生活的每一个角落,正因为它的广泛应用,才使铝成为举足轻重的金属原材料。铝具有轻便性、导电性、导热性、可塑性、耐腐蚀性等方面的优良特性,已经成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属,随着全球技术进步,铝及铝合金在多个领域已可以取代木材、钢铁、塑料等多种材料,铝在交通运输、建筑、包装等行业的应用比例将逐渐提高,用量也将逐步增加。现在,全球的铝生产量和消费量均超过了3000 万吨,据国际铝业协会预计,到2020 年全球铝消费量将翻一番。因而,世界各国在其经济发展的过程中均对铝及铝相关产品有着巨大的需求,这种需求将为世界的铝工业发展带来新的机遇,当然也为中国铝业这样的行业领袖提供了大展身手的舞台。

    二、中国及亚洲经济的稳定发展是全球铝增长的基石,中国铝生产和需求成为世界铝业发展新引擎

    除美国外的其他国家的经济发展给世界经济发展带来了新的力量,而且将更持久地推动世界经济发展。2005 年,北美原铝生产和消费分别占到全球的15.8%和22.7%,美国经济发展放缓会对原铝需求产生一定的影响,但是由于亚洲、欧洲经济发展强劲,在一定程度上会抵消美国对原铝需求的降低。包括中国在内的亚洲生产量和消费量已经占到世界的37%和45%,预计在未来几年内亚洲原铝消费量占到全球比例将上升到50%以上。2006年,我国氧化铝、原铝的产量分别是世界第二和第一位,已经成为世界铝工业大国,其国际影响力日益增加,成为世界铝业发展的新动力。

    过去10多年来,我国铝的生产和消费增长速度为10%-16%,是世界平均增长速度的3-5倍。目前中国已成为全球铝消费增长最快的国家。近2年来的数据表明,中国的铝消费增长率基本上保持在国民生产总值增长速度的2倍左右。未来,随着经济发展和人们对生活质量要求的进一步提高,房地产、汽车和食品包装将成为铝消费的三大支柱产业,从而推动中国铝制品行业的快速发展,并带动对原铝和氧化铝产品的持续需求,进一步拓展铝生产企业的发展空间。中国的经济发展为中国铝业的迅猛发展提供了良好的市场环境和机遇,取得了令人瞠目的发展速度,按照这样的速度,中国铝业在未来两三年中问鼎世界铝业第一的宝座是充满希望的。

    三、铝是典型的周期性行业,一方面铝的需求取决于全球经济增长状况；另一方面铝的供给取决于产业链各环节的产能情况

    铝行业产业链包括铝土矿、氧化铝、原铝三部分。原铝是通过电解氧化铝所得,而氧化铝是通过一系列化学过程从铝土矿中提炼生产出来。

    铝土矿：世界铝土矿资源丰富,资源保证度很高。按目前全球已探明的铝土矿资源量约550-750亿吨,基础储量约330亿吨,储量约230亿吨初步计算,能够供全球使用200年以上。世界主要的铝土矿生产国有20 多个,主要有澳大利亚、几内亚、巴西和牙买加等。到2006年底,中国铝业已经控制资源量为6.3亿吨,按现有的供矿结构,可以支持现有氧化铝规模生产30年以上。近年来,公司加强了与有关地方政府的联系,以保证公司长期的铝土矿供应,并继续加大对铝土矿资源的勘探和开发工作,进一步提高了铝土矿资源的保障程度。国际市场上各种矿物资源都出现了价格飙升,资源话语权日益突出,中国铝业丰富的储量保证了公司的王者地位。

    氧化铝：2004--2006年全球氧化铝需求量增长迅速,在需求量高速增长的同时,氧化铝产量也在大幅度上升。据安泰科统计,2005年,中国以外的其他地区基本没有氧化铝新建扩建项目,2006年的世界氧化铝实际增长主要来自于中国。我国一直是氧化铝的进口国,目前我国进口氧化铝的数量已经占到世界氧化铝总产量的10%,对世界氧化铝市场有着重要影响。近期,国际氧化铝现货价格逐渐反弹至350美元/吨以上,国内氧化铝现货价格也反弹至3,500-4,000元/吨。中国铝业当然也分享了价格上涨后的喜悦。

    原铝：在全球原铝消费方面,2003--2006年同样经历了快速增长,全球市场也迅速由供应过剩转向短缺,原铝库存从2003年底的355.5万吨下降到了2006年底的69.4万吨。原铝消费量增长的原因同样主要来自于中国、印度等发展中国家的经济持续增长。2003年以来,我国原铝产量以每年100万吨左右的速度递增,并使中国从原来的铝净进口国转变为净出口国。从2002年开始我国原铝产量已稳居全球第一,原铝消费能力2005年、2006年位居全球第一。2006年,全国的原铝产能已经达到了1,160万吨,完成产量935万吨,占全球总产量的27.52%,在国际市场拥有重要的市场地位。原铝价格也维持在高位,中国铝业将通过收购等措施,继续做大原铝产业。

    领袖群伦：竞争优势无可比拟

    中国铝业掌舵人肖亚庆先生1999年出任西南铝加工厂厂长时,面对的是累计亏损16.29亿元的老国有企业,他当即大刀阔斧地进行公司制改造。公司由整体亏损到截至2006年底,公司资产总额由358亿元增至1526亿元,利润为225亿元。公司凭其骄人的业绩成为全球铝业巨子。在159家中央企业中,中铝公司的总资产排名在30多位,而其利润水平却排在前10名。成功的企业必有成功的原因,这与中国铝业独一无二的竞争优势是分不开的。

    一、资源优势得天独厚,海外拓展顺利进行。国内、国际市场上铝土资源的掌控,是中国铝业未来发展的可靠保障

    资源是发展的基础,中国铝业对此高度重视,公司现在全球铝土矿资源保有储量超过6.3 亿吨,可以支持现有氧化铝规模生产30 年以上。同时为了扩大铝土矿资源储量的经济利用,公司积极开发并完善适合我国矿产资源特点的采、选、冶工艺,提高回采率和综合回收率。公司自主研发的选矿拜尔法技术,可将矿石的铝硅比由 5～6 的水平提高到10～11,使原来约占我国铝土矿储量50%左右的中低品位铝土矿变成了可经济生产氧化铝的原料,大大扩大了我国铝土矿的储量范围,提高了我国铝土矿资源的保障程度。公司还积极开发海外资源,在澳大利亚、越南、几内亚和巴西等国铝土矿资源开发的前期工作已经顺利推进。国内、国际市场上铝土资源的掌控,是中国铝业未来发展的可靠保障。

    二、拥有国内目前无法撼动的市场优势,完整的产业链使公司抵御风险的能力大大增强

    规模决定影响力。公司在中国铝行业中占据主导地位,在世界铝行业排名前列。目前,公司已形成铝土矿———氧化铝———原铝一体化的产业链。冶金级氧化铝、原铝在国内的市场占有率分别为53%和21%。先后与国内90%的原铝企业、80%的铝加工企业建立了长期合作关系。得天独厚的市场先机、优质的客户资源和庞大的市场需求支撑了中国铝业强势的市场地位。独具的的规模优势和完整的产业链使公司抵御市场风险的能力大大增强,奠定了中国铝业的蓝筹本质。

    三、技术创新卓有成效,掌握了多种国际领先的核心关键技术,在科研领域硕果累累

    技术水平的领先是行业取得竞争胜利必备的元素,公司对于技术创新的追求从不止步。公司是首批全国创新试点企业和首批全国知识产权示范企业,持有的注册专利571项(2006年,中国专利授权排行榜第九位)：在氧化铝生产方面,公司完全掌握了各种国际领先的核心(铝土矿选矿拜尔法技术、石灰拜尔法技术、间接加热强化溶出技术、双流法溶出技术、强化烧结法烧成和溶出技术、砂状氧化铝生产技术、气态悬浮焙烧技术、常压脱硅和间接加热连续脱硅技术、连续炭分技术、分解母液中回收金属镓技术等)关键技术；在原铝生产方面,公司采用的熔盐电解技术在中国原铝行业中具有举足轻重的地位；近几年来,公司开展了以提高槽寿命为中心的科技攻关,(开发了智能模糊控制技术、电解槽物理场模型和计算方法,)形成了160KA、200KA、300KA等系列电解槽及配套技术。

    四、中国铝业三地上市,形成了与国际接轨的管理体制和运行机制,规范管理、透明度、信用评级等方面均在国内企业中名列前茅

    公司在多年国际资本市场的洗练和培育中,形成了与国际接轨的管理体制和运行机制,形成了有效的治理结构和严格的内部控制制度,形成了财务、营销、投资、研发、人力资源五个集中统一。公司一直遵循“诚信为本、持续改进、追求卓越”的质量管理方针,公司及下属分公司均通过了中国质量认证中心ISO9001：2000质量体系认证,并整体按照OHSAS18001职业安全健康和ISO14001环境管理体系建立起了HSE管理体系。公司已基本完成ERP管理体系和按照美国萨奥法案建立的404管理系统。

    作为香港、美国两地上市的公司,公司用优秀的经营业绩与持续稳健的发展赢得了一系列殊荣和信用：公司被国际权威杂志《亚洲金融》评为2004年度亚洲最佳公司管理及最佳投资者关系排行榜中国区季军,名列H股公司第一名。2004年、2005年、2006年公司企业信用等级被评为与国家主权同级的BBB+级。截止底,公司还获得了国内商业银行共约500.82亿元的综合授信额度。

    宏图伟略：铝业巨子 和谐百年

    杰克·韦尔奇认为战略就是选准一个努力的方向,然后不顾一切地实现它。小钱德勒认为战略可以定义为确立企业的根本长期目标并为实现目标而采取必需的行动序列和资源配置。企业就像在商海中航行的一艘船,如要到达成功的彼岸,最重要的是清晰准确的战略规划,具体可行的操作步骤。而在这方面,中国铝业无疑是我国企业的率先典范。

    一、公司的战略目标是“创建世界一流企业,打造百年老店,建设和谐中铝”。把中国铝业建成内有凝聚力、外有竞争力的世界一流跨国公司

    中国铝业将通过不懈地追求价值第一,不断地增强公司的整体素质和核心竞争力,在保持传统优势的前提下,通过进一步延伸产业链,优化产品结构,把中国铝业建成内有凝聚力、外有竞争力的世界一流跨国公司。

    中国铝业将力争形成包括铝、能源一体联产联营,上下游产业链紧密相连、协调发展的跨国铝业公司。拟在国内建设和发展12个具有较强国际竞争力的铝工业基地,使氧化铝、原铝的产量和综合实力都保持或进入世界同行业前三位,力争在2010年前,氧化铝产能达到1,700万吨/年(包括海外控制的氧化铝产量400万吨/年),原铝产能达到500万吨/年；同时,通过建立起符合公司自身特点、高效运营的管控一体化ERP系统,进一步强化内控机制,规范公司治理,夯实管理基础,最终使公司在技术、装备、成本、管理、质量、安全、环保、劳动生产率等各项指标上达到或接近国际先进水平。

    二、中国铝业的发展战略概括为：优先发展氧化铝,创造条件发展原铝,跨越式发展铝加工,有选择发展铝工业相关产业

    在氧化铝发展方面,公司将利用国内外铝土矿资源,继续扩大氧化铝生产能力,满足国内氧化铝市场需求。公司将通过统筹规划,合理有效利用国内铝土矿资源；依托现有氧化铝厂,采用先进技术和装备进行改扩建,充分挖掘存量资产的发展潜力,在适当的条件下新建氧化铝厂；建立海外氧化铝生产基地,保持中国铝工业的可持续发展。

    原铝发展方面,继续推进对原铝企业购并,增加公司原铝产能；做好一批铝电联营项目前期工作,对公司存量原铝生产能力通过电力直供或建设自备电站方式,获取稳定廉价电力供应,增强公司原铝竞争力；进一步通过强化电流、技术改造等手段,扩大产能,优化原铝生产技术经济指标,降低成本、增加效益；积极开展再生铝基地建设。

    铝加工发展方面,通过新建、购并和合作开发等多种方式实现铝加工跨越式发展。公司在铝加工方面将通过科研开发、科技创新和引进先进技术,生产高科技含量、高附加值的产品,重点生产国内紧缺的高精铝板带、严重依赖进口的产品和军工配套产品,满足国内需要的同时,逐渐进入国际市场。

    资源方面,力争多方位、多渠道获取新矿权；同时加大矿产资源的勘探力度,增加资源储量,提高储量级别；通过改进管理体制,加强公司集中统一获取、经营、管理矿产资源的能力。进一步加快海外铝土矿资源开发,增强公司氧化铝生产的资源保障。

    作为中央直接管理的国有重要骨干企业,中国铝业肩负着提高铝行业产业集中度和国际竞争力的历史重任,通过以上战略目标的逐步实现,中国铝业不仅是中国企业的骄傲,也将成为世界企业中的佼佼者。

    三、打造生态铝业,发展循环经济

    2006年4月18日,中铝公司在北京发布《2005年可持续发展报告》,这是我国中央企业中首次参照GRI(全球报告倡议组织)规范与我国国情和行业特点相结合,以经济、环境、社会这三重底线为基本内容构成的可持续发展报告。当年底,公司在首届“中国企业社会责任调查”发布会上,荣膺“最具社会责任企业”称号。

    2007年4月6日,中国铝业公司在定西发布《2006年可持续发展报告》。与去年的报告相比,公司打造生态铝业、发展循环经济的可持续发展理念显得更加清晰。据悉,中国铝业去年资产总额和销售收入双双超过千亿元的同时,实现了节能120万吨标煤,公司所属80%的氧化铝生产企业实现了废水全部循环利用和工业废水零排放。

    中铝公司总经理肖亚庆认为,发展循环经济是资源型企业面临的最紧迫课题,中国铝业公司有责任、有能力在发展循环经济方面作出表率。”———正是在这一理念的指导下,2006年,中铝公司氧化铝综合能耗下降92.6公斤标煤／吨,吨铝交流电耗降低106千瓦时,铜、铝加工材的单位产品综合能耗分别下降11.6％、26％。中国铝业有望改变过去金属行业高耗能、不可持续的固有印象,走一条循环发展的新生之路。

    2007年4月30日将是一个令人难忘的日子,企业航母中国铝业将在A股市场隆重上市,中国铝业新的辉煌也将在我们的眼前书写,无疑,它为中国投资者带来的是丰厚的盛宴,将成为中国资本市场的又一中流砥柱,我们有理由期待中铝公司是我国企业成为世界一流企业的第一梯队,中国铝业的未来是中国力量在世界经济地位中的体现。