中国第一铅笔股份有限公司1992年分红送股及增资配股(A股、B股)公告

    说明:中国第一铅笔股份有限公司保证本公告的内容真实、准确、完整。政府及上海市证券管理办公室对本次送股及增资配股所作出的任何决定,均不表明其对中国第一铅笔股份有限公司所送配股的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
    根据国家和上海市有关证券法规,经本公司1993年4月30日第二次股东大会决议通过,并经上海市证券管理办公室沪证办(1993)200号文核准公司本次特向A、B股股东发放1992年5-12月份现金红利5120000元(其中A股3120000元;B股2000000元,折算美元约229885元),即每股(面值1元)实得红利8%(含代缴个人调节税)外,再向全体股东按每股面值送0.2股,配0.8股,现向投资者提供本公司基本情况及本次分红、送配股的细则,公司董事会对本公告所载内容的准确性负全部责任。
    本公告已送达下列单位:
    1.上海市证券管理办公室
    2.上海证券交易所
    下列简称适用本公告:
    公司:中国第一铅笔股份有限公司
    A股:人民币股票,包括国家持股、法人持股、个人持股
    B股:人民币特种股票
    股票:本公司现有股东持有的股票,包括本次送配股的股票
    现有股东:截止到股权登记日A股在上海证券交易所登记在册的股东;B股在上海证券交易所中央证券登记清算公司登记在册的股东。

    一、公司基本情况
    (一)公司资料
    1.公司名称:中国第一铅笔股份有限公司
    英文名称:CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD
    2.注册地址:上海市东汉阳路296号
    邮编:200080   电话:5416940  传真:5458009
    3.法定代表人:胡书刚(董事长兼总经理)
    (二)公司董事会和监事会人员简况
    (1)董事会人员简况
    1.董事长兼总经理:胡书刚先生,39岁,硕士研究生,高级经济师,持有公司股票800股。
    2.副董事长:许兰英女士,56岁,大专毕业,高级政工师,持有公司股票800股。
    3.董事、常务副总经理:石力华先生,37岁,大专毕业,工程师,持有公司股票800股。
    4.董事、副总经理:王琮华女士,39岁,大专毕业,经济师,持有公司股票800股。
    5.董事、副总经理:张克祥先生,36岁,大专毕业,助理经济师,持有公司股票800股。
    6.董事:吴国民先生,45岁,大专毕业,交通银行经济师,持有公司股票800股。
    (2)监事会人员简况
    1.监事长:王伟毅先生,35岁,大学毕业,政工师,现任本公司党委地有公司股票800股。
    2.监事:俞国镇先生,50岁,高中毕业,政工师,现任上海古雷马化轻公司董事长兼经理,持有公司股票800股。
    3.监事:杨志芳女士,41岁,大专毕业,经济师,现任公司工会主席持有公司股票700股。
    (三)公司业务发展与近况
    1992年4月28日,经上海市政府有关主管部门批准,公司由原国家一级企业中国铅笔一厂改制而成。公司改制后,在境内外股东热情关心支持下,紧紧抓住历史赋予企业振兴发展的良好机遇,自觉转换经营机制,在劳动、人事、分配以及经营管理等方面进行了一系列的配套改革,尽快适应社会主义市场经济的运行机制,开创了前所未有的新局面。1992年大类产品产量大幅度增长,其中木制铅笔增幅11.5%,化妆笔25.6%,活动铅笔134.8
%。主要经济指标以二位数比例递增,即主营业收入增长18.1%,利润增长26.7%,税后利润增长62.8%。
    今年以来,公司增强自我加压的责任意识和多元化经营的风险意识,坚持以市场为导向,把产品结构调整以最佳状态,努力扩大产品在国际和国仙市场的占有份额,产品供不应求,产销结合率一直高于105%。经济效益始终保持持续、稳定、高速的增长势头。预计今年主营业务收入、利润总额和税后利润将比1992年分别超出28.8%、94.9%、107.8%。投资组建的上海中华铅笔联销公司、上海铅笔机械有限公司、上海高蒂丝化妆品有限公司、长城笔业有限公司、珠海汇海文教用品有限公司等五家公司经营状况良好,效益产出明显,预计全年向本公司返回利润总额455万元。
    (四)公司现有股本结构
    1992年6一公司向境内外发行股票,其中A股1007.9万股(含个人股500万股,法人股507.9万股),B股2500万股,公司股本结构如下:
    国家持股      2892.1万股      占45.2%
    个人持股         500万股      占7.8%
    法人持股       507.9万股      占7.9%
    外资股(B股)     2500万股      占39.1%
    合  计          6400万股        100%
    二、前次公开发行股票所筹资金运用情况
    1992年5月中铅公司改制为股份制企业时,即向境内外公开发行股票3507.9万股,共募集资金12294万元,其中溢价发行A种股票1007.9万股,募集资金4031.6万元;溢价发行B种股票2500万股,募集资金8262.5万元,按当时加权平均汇率折合1249.18万美元。上列所筹资金已用于下列五大项目,总投资人民币12147万元,占募集资金总额的98.8%。目前用款已超过人民币9000万元,占总投资额的75%左右。
    (一)浦东金桥新一代出口产品生产基地
    投资4274万元,通过引进自动沾头机、磨头机、电脑注塑机等关键设备,生产符合九十年代消费潮流的高档热印沾头铅笔、镭射铅笔、记号笔、圆珠笔等新一代产品。生产规模为年产6300万支。将从西德引进8台(套)模具注塑等加工设备,用汇140万美元,折合人民币1190万元。今年10月份全面动工兴建,目前工程用款1527万元(含土地批租费789万元),1994年10月竣工投产。
    (二)成品车间改扩建项目
    投资2000万元,建造一幢12层楼的成品生产大楼,提高公司本部升级换代产品生产能力。目前已进入前期居民动迁阶段,用款868万元。1994年底竣工投产,可每年增产高档铅笔13000万支。
    (三)上海长城笔业有限公司一期扩产项目
    投资1788万元,在嘉定马陆征地59000平方米,再建一个规模更大,生产功能更全的现代化的铅笔生产基地,首期工程建成后,将年加工各类铅芯650吨,生产铅笔1亿支。自1992年12月动工兴建,目前已进入后期施工,工程及其他用款1266万元,年底将完成9412平方米的车间,仓库的结构施工,并投入生产。
    (四)组建上海贝贝儿童保健用品有限公司
    投资1125万元,在浦东金桥出口加工区与加拿大泰登有限公司合资建立2500平方米上海贝贝儿童保健用品有限公司,生产一次性婴儿尿裤,年产量4000万片,产品70%返销海外市场。此项目于今年8月份开工建设,购置设备用款80万元。1994年10月全面投产。
    (五)综合商办大楼一期工程
    1995年前计划通过直接投资和招商的形式,建造一幢25层高,建筑面积30000平方米综合商办大楼,形成相当规模的第三产业实体,整个工程用资约8000万元,分二期交叉进行。第一期将投资2960万元,建成15000主的文教办公用品批发市场、多功能餐厅及超级市场。此项目先期居民动迁工作已经展开,动迁等费用约1487万元。建设周期两年,1995年年终建成使用。
    三、公司前三年及今年1-10月份资产状况和经济效益
    (一)公司1990、1991年财务报告由上海市会计师事务所第六分所注册会计师葛亮民、李文学审计,1992年财务报告由上海市会计师事务所注册会计师徐惠勇审计,1993年1-10月份财务报告由毕马威华振会计师民中国注册会计师李必昌、张立新根据中华人民共和国有关法律、法规及现行会计、审计准则审计。
    1.1990-1993.10资产负债情况(单位:万元)
    年份        资产总值    负债总值    资产净值(股东权益)
    1990         4294.8      2457.8          1837.0
    1991         6381.6      3147.5          3234.1
    1992        21179.1      4973.3         16205.8
    1993(1-10)  26480.5      8589.0         17891.5
    2.1990-1993.10经济效益情况(单位:万元)
    年份           销售收入       利润总额      税后利润
    1990            6372.2         1304.4         326.2
    1991            7626.3         1318.0         817.9
    1992            9004.5         1670.5        1332.2
    1993(1-10)      9510.6         2601.8        2197.7
    (二)以下为毕马域会计师行香港执业会计师报告摘要。该报告遵照国际会计准则,对1990年度的财务报告进行有限度的审阅。对1991、1992年度财务报告进行全面的审核以及对1993年1-10月份财务报告进行的审计。
    1.1990-1993.10资产负债情况(单位:万元)
    年份         资产总值   负债总值     资产净值(股东权益)
    1990           --          --               --
    1991          6612.6     4052.7           2559.9
    1992         22604.2     5452.8          17151.4
    1993.1-10    28230.9     8997.6          19233.3
    2.1990-1993.10经济效益情况(单位:万元)
    年份          销售收入     利润总额     税后利润
    1990有限度审阅 5697.4       1239.2        656.1
    1991           6743.0       1299.1        830.7
    1992           8210.0       2783.1       2277.8
    1993.1-10      8927.4       3067.9       2593.9
    两者差异:税前利润差异部分为未实现调剂的美元现汇汇兑收益466.1万元,税后利润的差异部分系汇兑收益扣除递延税款69.9万元所致。
    四、现金分红、送股及增资配股情况
    (一)现金分红:按公司注册资本总额的8%发放现金红利。资金来源从1992年度公司未分配利润中支付。其中国家股分得现金红利2313680元人民币,法人股分得现金红利406320元人民币,社会个人股分得现金红利400000元人民币,外资股分得现金红利2000000元人民币。现金工利总额120000元人民币。
    (二)送股:公司从资本公积金中提取1280万元送股,送股比例为每股送0.2股,其中A股3900万股,送780万股,B股2500万股送500万股。
    (三)配股:同股同权,配股比例为每股配0.8股。其中A股1007.9万股(国爱持股者已表示放弃本次配股)配806.32万股,B股2500万股配2000万股。
    (四)配股价格
    本次配股价格(1)A股每股配股价格为人民币3.30元。(2)B股每股配股价格按公告日的上一个日历星期上海外汇调剂中心公布的美元现汇交易的加权平均价格计算。即每股0.3792美元。
    (五)送配股后的股本结构
                     股数(万)       比例
    股本总额        10486.32         100%
    国家持股         3470.52        33.1%
    社会法人持股     1015.8          9.7%
    个人持股         1000            9.5%
    B股              5000           47.7%
    五、承销情况
    (一)承销商
    1.A、B股总承销商:上海海通证券公司
    地址:上海市北海宁路30号
    电话:3252151   传真:3248938
    法定代表人:汤仁荣
    2.B股国际分销商:
    (1)山一国际(香港)有限公司
    地址:香港金钟道八十八号太古广场第二期三十字楼
    电话:(852)8260758  传真:(852)5232268
    联系人:张慧玲
    (2)高诚证券有限公司
    地址:上海南京西路1376号上海商城403A
    电话:2798471   传真:2797091
    联系人:金立龙
    (3)富国证券有限公司
    地址:34-2  YOIDO-DONG YOUGDEUNGPO-KU.SEOUL.KOREA
    电话:(882)783-4553   传真:(882)7801100
    联系人:JUNG-SIK KOO
    (4)柏毅证券(香港)有限公司
    地址:香港中环遮打道三号A香港会所大厦704室
    电话:(85)8014605   传真:(852)5267258
    联系人:李明权
    (5)和升国际有限公司
    地址:香港中环夏壳道12号美国银行中心2602室
    电话:(852)8677288/8100399
    传真:(852)8100281/5265311
    联系人:包惠明
    (二)承销方式:全额包销
    (三)承销数量:本次配股的2806.32万股,其中A股806.32万股,B股2000万股。
    (四)本次配股目的及资金投向
    1.目的:增强公司经济发展的外向力度和参与深度,提高市场畅销产品的深加工水平和扩大生产能力,拓宽产品在国内外市场的占有率,加速培育新的经济生长点。
    2.资金投向:公司配股所筹措的资金为人民币8929万元,重点实施以下六大项目:
    (1)计划投资1800万元,完成上海长城笔业有限公司二期扩产项目,建成9000平方米的的制板车间、成品加工车间以及仓储辅助设施、年铅笔板加工量达到500万罗,并增产木制铅笔2亿支。
    (2)计划投资500万元,与上海投资信托公司境外分公司和德国一家公司合资,建立一个年产1.2亿支的铅笔制造海外分公司,产品重点销往其周边欧洲市场。
    (3)计划投资1000万元,在上海安亭工业区建造一个8000平方米的铅笔表面处理材料生产加工基地。预计年生产铅笔专用油漆及其他化工产品1500吨。
    (4)计划投资1000万元,与德国著名的化妆笔制造厂商合资组建化妆笔分公司,产品产品档次,增加产品的市场竞争力。
    (5)计划投资1000万元,兼并或收购1--2家具有一定生产规模、基础设施比较完备、加工手段比较先进的铅笔专业制造企业,通过技术、商标和经营管理的输出,增强公司名优产品的生产能力,扩大市场拥有量。
    (6)计划投资3000万元,建立与综合商办大楼一期工程相配套的证券交易大厅和办公租赁用房,建筑面积为15000平方米。
    六、盈利及风险预测
    (一)盈利预测
    1.A股盈利预测
    公司1993年度盈利预测经毕马威华振会计师事务所中国注册会计师李必昌、张立新按中国法律、法规和会计制度审核确认。其中主营业务收入1993年将达以11600万元人民币,利润总额将达到3257万元人民币,税后利润将达到2768.6万元人民币,1993年每股税后利润0.433元人民币(原1992年7月上市报告书预测的1993年税后利润按27%所得税率计算为1294.3万元人民币,每股税后利润0.20元)。
    2.B股盈利预测
    公司1993年度盈利预测同时经毕马域会计师行香港执业会计师按国际会计准则审核确认。1993年税后利润为3164.8万元,1993年每股税后利润为0.495元人民币。
    由于中华人民共和国会计准则和国际会计准则不完全一致性,造成溢利预测之税后利润有约396.2万元人民币差异,差异的主要原因如前所述。
    董事会根据1993年实际税后利润预测1993年红利率不低于15%。
    (二)风险预测及对策
    公司是全国制笔行业的创汇大户,人民币汇率的变动对公司的经营业绩将产生重大影响。公司将采取发展对外贸易业务,扩大出口数量,以增加外汇收入,弥补汇率变化造成的损失。
    七、分红及送股、配股条款
    凡截止股权登记日(1994年1月7日)在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A、B股股东,均享有公司1992年度分红及送配股的权力。
    (一)分红
    具体分红事宜委托上海海通证券公司和上海证券中央登记清算公司办理。
    (二)送配股
    A股:
    1.1994年1月10日为本次A股配股的除权除息基准日。
    2.公司派送的股票,由上海证券中央登记结算公司于除权除息基准日的前一个营业日自动存入股东的帐户。
    3.派送的股票1994年1月10日上市交易。
    4.A股配股缴款日期为1994年1月10日至1月18日,股东须凭本人身份证和股票帐户到上海证券所各会员公司营业柜台"委托买入"缴纳配股款。
    5.在规定的A股配股期内,股东未办理交款手续的,其配股权作自动放弃。
    6.股票在配股期间,采用除权方式时仍照常上市交易。
    7.内部凤和法人股的配股交款办法由上海海通证券公司另行公布。
    8.配股的股票于1994年1月24日在上海证券交易所上市交易。
    B股:
    1.1994年1月4日为本次B股股东的最后交易日。
    2.1994年1月5日为本次B股配股的除权除息基准日。
    3.B股配股缴款日期为1994年1月10日至1月28日下午四时止。
    4.B股股东在收到配股书后,须按配股书的要求以美元电汇花旗银行。
    5.在规定 配股交款期内股东未办理缴款手续,其配股权作自动放弃。
    6.B股交款的具体事宜,由花旗银行上海分行另行通知。
    7.派送及配股的B股股票于1994年2月7日在上海证券交易所上市交易。