二零零七年五月十日
释义
除非文义另有所指,下列简称具有以下含义：
新华股份、本公司、公司 指 新华金属制品股份有限公司
董事会 指 本公司董事会
新钢公司 指 新余钢铁有限责任公司
本补充说明 指 新华金属制品股份有限公司本次非公开发行股票预案的补充说明
本次发行 指 公司本次非公开发行不超过131,000万股A股股份的行为
目标资产 指 指新钢公司所有的拟向新华股份出售的分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门。
广东恒信 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华股份于2007年4月2日以通讯表决方式召开四届六次董事会,审议通过了非公开发行股票的议案,并于2007年4月4日公告了非公开发行股票预案,现就非公开发行预案中未尽事宜补充说明如下：
第一节 经审计的目标资产财务信息摘要
公司聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司依据企业会计准则和《企业会计制度》规定,对目标资产2006年12月31日的备考合并财务状况以及2004年度、2005年度和2006年度的备考合并经营成果进行了审计,并出具了恒德赣审字[2007]年第168号标准无保留意见的审计报告。
广东恒信德律会计师事务所有限公司同时依据企业会计准则和《企业会计制度》规定,对目标资产2007年3月31日的备考合并财务状况以及2007年一季度的备考合并经营成果进行了审计,并出具了恒德赣审字 [2007年]第169号标准无保留意见的审计报告。
经审计的目标资产财务信息摘要如下：
资产负债简表
单位：元
资产 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 4,155,084,287.42 4,382,421,595.12
非流动资产 6,073,355,436.54 6,017,323,348.82
资产总计 10,228,439,723.96 10,399,744,943.94
流动负债 5,464,342,153.91 5,672,869,255.13
非流动负债 330,000,000.00 485,000,000.00
负债总计 5,794,342,153.91 6,157,869,255.13
归属于母公司股东权益 4,423,316,706.65 4,231,791,203.55
股东权益合计 4,434,097,570.05 4,241,875,688.81
负债及股东权益总计 10,228,439,723.96 10,399,744,943.94
备考利润简表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 14,008,605,110.22 11,390,917,663.43 9,911,403,520.79
利润总额 823,870,586.59 448,096,506.65 539,443,703.22
净利润 519,582,342.15 276,600,464.24 327,483,705.55
2007年一季度备考利润简表
单位：元
项 目 2007年1-3月
营业收入 4,120,232,683.33
利润总额 286,985,768.96
净利润 192,221,881.24
归属于母公司股东的净利润 191,525,503.10
第二节 经审计的备考合并财务信息摘要
公司聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司依据企业会计准则和《企业会计制度》规定,对新华股份备考合并口径截至2006年12月31日的备考合并财务状况以及2004年度、2005年度和2006年度的备考合并经营成果进行了审计,并出具了恒德赣审字[2007]年第170号标准无保留意见的审计报告。
广东恒信德律会计师事务所有限公司同时依据企业会计准则和《企业会计制度》规定,对新华股份备考合并口径的截至2007年3月31日的备考合并财务状况以及2007年一季度的备考合并经营成果进行了审计,并出具了恒德赣审字[2007]年第171号标准无保留意见的审计报告。
经审计的新华股份备考合并口径的财务信息摘要如下：
资产负债简表
单位：元
资产 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 4,657,375,800.99 4,812,791,619.87
非流动资产 6,309,967,908.68 6,255,343,947.18
资产总计 10,967,343,709.67 11,068,135,567.05
流动负债 5,843,920,904.26 5,989,099,280.65
非流动负债 330,389,220.40 485,401,775.90
负债总计 6,174,310,124.66 6,474,501,056.55
归属于母公司股东权益 4,782,252,721.61 4,583,550,025.24
股东权益合计 4,793,033,585.01 4,593,634,510.50
负债及股东权益总计 10,967,343,709.67 11,068,135,567.05
备考利润简表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 15,003,991,328.76 12,215,304,703.83 10,657,454,117.09
利润总额 886,509,982.63 489,548,068.25 572,398,790.23
净利润 571,185,328.47 308,186,456.61 355,954,442.91
2007年一季度备考利润简表
单位：元
项目 2007年1-3月
营业收入 4,343,260,988.08
利润总额 297,586,571.79
净利润 199,399,074.51
归属于母公司股东的净利润 198,702,696.37
第三节 上市公司财务状况和盈利能力的变动情况
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的新华股份审计报告及最近三年又一期备考合并审计报告,本次非公开发行股票完成后,公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和提高。
一、财务状况
未考虑本次非公开发行募集的现金部分,本次非公开发行前后公司的财务状况主要变化如下：
单位：万元
项目 2007年3月31日新华股份 2007年3月31日备考合并 变化比例
资产总额 73,889.98 1,096,734.37 1,384.28%
固定资产 21,055.78 497,885.11 2,264.60%
负债总额 37,996.38 617,431.01 1,524.97%
净资产 35,893.60 478,225.27 1,232.34%
二、盈利能力
未考虑本次非公开发行募集的现金部分,本次非公开发行前后公司的盈利能力主要变化如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目 新华股份 备考合并 变化比例 新华股份 备考合并 变化比例 新华股份 备考合并 变化比例
主营业务收入 100,483 1,500,399 1,393.18% 82,649 1,221,530 1,377.98% 75,315 1,065,745 1,315.05%
利润总额 6,471 88,651 1,269.99% 4,145 48,955 1,081.01% 3,296 57,240 1,636.91%
净利润 5,367 57,119 964.20% 3,159 30,819 875.71% 2,847 35,595 1,150.25%
单位：万元
2007年1-3月
项目 新华股份 备考合并 变化比例
营业收入 22,593 434,326 1,822.43%
利润总额 1,060 29,759 2,707.21%
归属于母公司股东的净利润 718 19,870 2,767.41%
三、公司负债结构
截至2007年3月31日,新华股份、目标资产和新华股份备考合并的资产负债率如下：
指标 新华股份(母公司口径) 新华股份(合并口径) 目标资产 新华股份备考
资产负债率 51.11% 51.42% 56.65% 56.30%
截止2007年3月31日,新华股份母公司口径的资产负债率约为51.11%,合并报表口径的资产负债率约为51.42%。本次非公开发行完成后,新华股份备考合并口径的资产负债率为56.30%,仍属合理水平。目标资产对应负债随主业资产进入,主要为钢铁业务发生的银行借款以及业务相关的经营性债务,符合匹配原则,不存在不合理增加负债的情况。在本次非公开发行股票中,若考虑投资者以现金认购本次非公开发行部分股份的因素,新华股份备考的资产负债率将进一步降低。并且,截至目前已经取得债权人书面同意的转移债务比例超过了70%。
第四节 经审核的盈利预测财务信息
广东恒信德律会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》,对新华金属制品股份有限公司编制的以2007年1月1日为交易完成日的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核,并出具了编号为恒德赣审字[2007年]第174号的盈利预测审核报告。广东恒信德律会计师事务所有限公司同时依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》,对新华金属制品股份有限公司编制的以2007年9月30日为交易完成日的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核,并出具了编号为恒德赣审字[2007年]第175号的盈利预测审核报告。根据上数盈利预测审核报告,主要盈利预测数据如下：
假设2007年9月30日为交易完成日,新华股份本次非公开发行完成后,预计2007年归属于母公司股东的净利润为20,149.01万元,按本次非公开发行股份上限13.1亿股测算,基本每股收益为0.39元/股,高于去年同期新华股份的加权每股收益。
假设2007年1月1日为交易完成日,新华股份预计2007年归属于母公司股东的净利润为70,729.07万元,按本次非公开发行股份上限13.1亿股测算,基本每股收益为0.47元/股。
第五节 董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
一、评估数据
北京天健兴业资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日,以成本加成法为主,对目标资产进行评估,并以收益现值法进行整体评估验证,出具了天兴评报字(2007)第27号资产评估报告书。资产评估信息摘要如下：
单位：万元
科目 账面价值 评估值 增减值 增值率
资产总计 1,005,111.03 1,233,889.65 228,778.63 22.76%
其中：土地使用权 129,485.25 270,809.17 141,323.91 109.14%
负债合计 562,779.35 562,749.32 -30.04 -0.01%
净资产 442,331.67 671,140.33 228,808.66 51.73%
上述目标资产评估报告尚需报江西省国资委备案。
目标资产评估的总资产增值率为22.76%,净资产增值率51.73%,评估增值较大的主要是固定资产中设备类增值和无形资产中土地增值。固定资产增值率为16.11%,其中设备增值率为27.61%,设备增值的主要原因是部分资产为60年代末期至70年代中期建成,账面净值较低,而评估成新率最低不能低于30%,导致评估增值；部分资产当时的建造成本较低,而现在建造成本是当时的几倍,也导致部分增值；同时财务政策中固定资产折旧年限较短,低于资产的实际经济寿命年限,也是评估增值的主要原因之一。
无形资产全部为土地使用权,增值率为109.14%,增值的主要原因是2007年1月1日开始实行国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[2006]307号),提高了工业用地的价格。
二、董事会及独董意见
公司董事会发表意见如下：控股股东拟认购股份目标资产评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估机构采用收益现值法进行了评定估算,折现率的确定符合谨慎性原则,对收入、利润预测的基本假设合理,收入、利润预测的依据充分,评估结论合理。
公司独立董事发表意见如下：
1、选聘为本次非公开发行募集资金拟收购控股股东资产的相关审计、评估中介机构程序合规；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理,评估方法选取适当；采取收益现值法评估时遵循了对未来收益预测的谨慎性原则。
2、本次目标资产交易价格是公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
第六节 本次发行完成后的持续性关联交易
本次非公开发行股票完成后,由于公司业务和资产边界发生变化,因此原有关联交易事项也将随之调整。为了保证发行后公司生产经营的顺利进行,新华股份与新钢公司及其下属公司本着公平、公正、公允的原则,签订生产经营所必须的持续性关联交易协议,包括《服务协议》、《货物购销合同》、《铁路运输合同》、《知识产权许可使用协议》。
第七节 备查文件
1、 广东恒信出具的《新余钢铁有限责任公司拟进入资产审计报告(2004年--2006年)》(恒德赣审字[2007]年第168号)
2、 广东恒信出具的《新余钢铁有限责任公司拟进入资产审计报告(2007年3月31日)》(恒德赣审字 [2007年]第169号)
3、 广东恒信出具的《新华金属制品股份有限公司审计报告(2004年--2006年)》(恒德赣审字[2007]年第170号)
4、 广东恒信出具的《新华金属制品股份有限公司审计报告(2007年3月31日)》(恒德赣审字[2007]年第171号)
5、 广东恒信出具的《关于新余钢铁有限责任公司拟进入资产新旧会计准则所有者权益差异调节表的审阅报告》(恒德赣审字[2007]年第172号)
6、 广东恒信出具的《关于新华金属制品股份有限公司新旧会计准则所有者权益差异调节表的审阅报告》(恒德赣审字[2007]年第173号)
7、 广东恒信出具的《盈利预测审核报告》(恒德赣审字[2007年]第174号的盈利预测审核报告)
8、 广东恒信出具的《盈利预测审核报告》(恒德赣审字[2007年]第175号的盈利预测审核报告)
9、 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天兴评报字(2007)第27号)
新华金属制品股份公司董事会
二○○七年五月十日
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