云南红河光明股份有限公司简式权益变动报告书(2)

    上市公司名称：云南红河光明股份有限公司

    股票简称：S 红河

    股票代码：600239

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：上海百瑞佳投资有限公司

    住所：上海市四川北路1755号副楼611A室

    签署日期：2007年5月23日

    信息披露义务人声明

    一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、

    《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》(以下简称"《准则15号》")及其他相关的法律、法规编制。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的云南红河光明股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南红河光明股份有限公司中拥有权益的股份。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：

    百瑞佳 指  上海百瑞佳投资有限公司
    红河光明 指  云南红河光明股份有限公司
    《股份转让协议》 指  百瑞佳与杜芳、李伟兵、吉会才签署的《云南红河光明股份有限公司股份转让协议》
    元 指  人民币元
    中国证监会 指  中国证券监督管理委员会
    上交所 指  上海证券交易所

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    公司名称：上海百瑞佳投资有限公司

    注册地址：上海市四川北路1755号副楼611A室

    法定代表人：杜芳

    注册资本：3,000万元

    营业执照注册号码：3101092008469

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经济性质：民营

    经营范围：实业投资、投资管理、企业形象策划、市场调研、商务咨询、会务会展服务、物业管理

    经营期限：20年

    二、信息披露义务人的产权及控制关系(股东构成)

    股东名称：      杜芳    李伟兵
    持股比例：   83.33％   16.67％

    三、信息披露义务人的董事情况

    姓名           身份证号码   国籍   长期居住地   其他国家或地区的居留权       职务
    杜芳   533001198204030340   中国     云南保山                       无   执行董事

    四、信息披露义务人持有其它上市公司股份情况

    截止本报告书披露日,本信息披露义务人未持有、控制任何其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 权益变动目的

    百瑞佳无意在本次转让完成后的12个月增加持有红河光明股份。

    第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

    百瑞佳持有的红河光明社会法人股24,624,000股,占红河光明股份总数的13.89%。

    二、协议转让情况

    2007年5月23日,百瑞佳与杜芳、李伟兵、吉会才签署了《股份转让协议》,该协议的主要内容如下：

    1、协议各方

    出让方(甲方)：上海百瑞佳投资有限公司

    受让方(乙方)：杜芳 身份证号码：533001198204030340

    李伟兵 身份证号码：310106195709302030

    吉会才 身份证号码：533023198005220027

    2、转让股份的数量,比例,股份性质

    (1)数量： 24,624,000股

    (2)比例：占红河光明已发行总股份的13.89％

    (3)性质：社会法人股

    3、转让价款与支付方式

    (1)百瑞佳将其所持有的红河光明2,462.4万股(计13.89％)的股份分别转让给杜芳1,189万股(计6.70％)、李伟兵410.4万股(计2.32％)、吉会才863万股(计4.87％),转让价格为每股1.9元。

    (2)股份转让价款的支付方式由双方另行协商。

    4、协议的生效与履行

    (1)本协议自甲乙双方签字或盖章后生效,并视为红河光明的股东已发生变更,乙方享有相应的股东权利并承担相应的义务。

    (2)甲方应配合乙方于本协议生效后凭本协议及其他相关文件办理转让标的的临时保管手续,并办理相关登记变更手续。

    5、关于红河光明股权分置改革的特别条款

    鉴于红河光明已经进入股权分置改革程序,甲方已参与提出红河光明股权分置改革的动议,并已就相关事项作出书面承诺,乙方就参加红河光明股权分置改革的相关事项承诺如下：

    (1)乙方认可甲方已提出的红河光明股权分置改革动议,并愿意参加红河光明本次股权分置改革；

    (2)乙方认可甲方对红河光明董事会的授权,同意、接受红河光明董事会作出的有关股权分置改革的决议、决定、公告、修订及其他所有文件；

    (3)乙方认可甲方就红河光明股权分置改革已经作出的承诺,并愿意根据股权分置改革工作的需要,以自身的名义另行作出相关的承诺。

    二、持有股份的权利限制情况

    百瑞佳对拟出让的股权拥有真实、完整的权利,本次股权转让前,百瑞佳持有的红河光明股权未设立任何抵押、担保,没有被法院查封或者有其他影响产权真实、完全的情况。

    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    百瑞佳在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖红河光明股票。

    第六节 其他重大事项

    一、百瑞佳转让股份时不存在侵害上市公司和股东权益的问题。

    二、信息披露义务人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。

    声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：上海百瑞佳投资有限公司(盖章)

    法定代表人(签章)：

    日期：2007年5月23日

    第七节 备查文件

    1、百瑞佳营业执照

    2、《股份转让协议》

    附：权益变动报告书附表

    权益变动报告书附表：

    基本情况
    上市公司名称 ： 云南红河光明股份有限公司
    上市公司所在地：云南省开远市
    股票简称： S红河                              股票代码 ：600239
    信息披露义务人名称 ： 上海百瑞佳投资有限公司
    信息披露义务人注册地：上海市
    拥有权益的股份数量变化
    增加 □ 减少 ■
    不变,但持股人发生变化 □
    有无一致行动人
    有 □ 无 ■
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是 □ 否 ■
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是 □ 否 ■
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 24,624,000股 持股比例： 13.89%
    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量： 0股 变动比例： 13.89%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    是 □ 否 ■
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是 □ 否 ■
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
    是 □ 否 ■
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形
    是 □ 否 ■ (如是,请注明具体情况)
    本次权益变动是否需取得批准
    是 □ 否■
    是否已得到批准
    是 □ 否 ■

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人：上海百瑞佳投资有限公司(盖章)

    法定代表人(签章)：

    日期：2007年5月23日

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