S*ST圣方重组资产争议再调查

    一道两人高的土墙,将上房沟钼矿矿区一分为二

    5月16日,本报刊登了质疑河南龙沟钼矿对S*ST圣方重组拟注入资产及披露的相关报道,引起了各方的强烈反应。

应该说重组是好事,成功的重组有利于股东、有利于投资者、有利于资本市场,是包括本报在内的各方都应当支持的。反之,如果是带尾巴的重组,带来的就不仅仅是资产,可能还有后患。近日,本报记者赶赴栾川实地调查,希望对这一事件有个更清晰的了解。

    □本报记者 童灵 周帆

    现状：一个矿区两家开采

    钼行业里的人都知道：中国的钼矿在栾川,栾川的钼矿在上房沟。上房沟的现实开采状况如何呢？栾川位于河南西南800里伏牛山中,山清水秀,当地人称之为“小江南”。从栾川县城驱车40多分钟便到了上房沟矿区,四周翠山起伏,中间是裸露的几片矿区。记者爬到附近一处较高的山上,可以清晰地看到下面有两处采掘运输中心,采掘机下排着大卡车,而分割两个采掘点的是一堵两人高的土墙,矿上的人说,高高的土墙和旁边的土路就是富川公司和龙沟的分界。记者看到,土墙是由于龙沟一方采掘矿石而形成的,高高的土墙及下面的矿坑没有几年的时间很难形成。而龙沟矿(后组建天罡公司)多年存在并采矿的现实,也得到了洛阳市有关部门的证实,“龙沟钼矿1986年成立后在矿区中心的冷水上房沟开采,2002年由县政府协调,将其由矿区中心迁到现在的油坊凹矿区,开采到目前。”

    而目前整个上房沟矿区只有一个采矿证,就是富川公司在2003年收购改制钼都矿业公司后,于2005年底拿到的采矿证。而按照其采矿证对应的采矿权是整个上房沟矿区1.2平方公里,由7个拐点圈定,估值为28.9亿元。采矿证对应的范围不仅包括记者看到的富川公司的矿区,也包括龙沟正在开采、并已经开采多年的油坊凹矿区。这也是圣方公司在重组报告中仅仅披露了采矿证包括的范围,而对于上房沟矿区的开采现状没有说清楚的地方。因为正在采掘的龙沟钼矿之前及到目前与富川是两个采矿主体,这就是上房沟地区的采矿现状。至于上房沟矿区一个采矿证,但存在两家开采主体,到底是如何形成的？地方政府的态度如何？得从历史和现实两个视角寻找踪迹。

    采矿权之争已非一朝一夕

    这次有关注入S*ST圣方的富川矿业采矿权的争议,似乎并不像个别媒体所说的那样简单,仅仅是“4月26日,洛阳钼业在香港上市,引起一些人眼红、告状等等”。因为眼红当不了证据和事实,上房沟矿区的采矿权之争由来已久。

    栾川县共有三大钼矿区,是中国钼矿集中地之一,上房沟矿区是其中品位较高的一个。之前,这个矿区由国有企业洛阳钼都矿业公司为主导,2003年8月,徐州环宇公司、七里坪选厂受让洛阳钼都旷业有限公司,之后改为洛阳富川矿业公司,其中环宇占90%,七里坪占10%。之后围绕上房沟矿区的争议就没有停止过。因为按照转让合同的有关条款：“在合同签订一个月内政府要将矿区范围内所有其他采矿户清理完毕”。也就在这时,矛盾产生了,龙沟钼矿作为当地较大的一家矿业公司,认为自己是有证的,只是并到大证里了,在“小证”换“大证”时听从政府的协调,作为子公司挂靠在原钼都公司,不能因为改制而使自己丧失合法地位,并将这一情况向县、市等政府主管部门反映。

    2004年5月,洛阳市有关领导对龙沟钼矿的资源配置问题给予批示,肯定了龙沟钼矿存在的现状。2004年8月,洛阳市政府《关于原洛阳钼都矿业有限公司改制过程中涉及龙沟钼矿资源配置等遗留问题的处理意见》提出,“龙沟钼矿资源等问题得到妥善解决前,改制中涉及资源确权事宜暂不进行。”于是,2004年,富川公司在办理采矿证变更时就涉及到这样一个前提：解决好龙沟钼矿历史遗留问题。在此背景下,2004年9月,在政府协调下,富川公司与龙沟钼矿达成协议：“在公平、公正、合理、合法的情况下,听从县委、县政府的安排”。双方妥协的初衷是富川希望尽快换采矿证,龙沟则希望维护自己已有的采矿权。既然双方达成一致,栾川县政府的安排便是解决问题的关键。地方政府的原则很明确：承认历史、尊重现实。这几年,洛阳市、栾川县多次组织清理无证采矿户,但由于历史原因,维护龙沟的开采现状。在2006年7月,栾川县政府在给环宇公司申请转让富川股权的批复中,再次明确“栾川县天罡矿业公司在上房沟矿区西部边角矿山开发现状不变。”最近的文件是2007年2月,栾川县政府在《关于天罡矿业与富川公司问题的意见》中重申,针对该矿区存在的历史遗留问题,与富川公司、天罡公司进行多次协调,由于富川公司取得了采矿权,应以富川公司为主体,在保证安全的前提下,暂分两个采矿区进行采矿。

    由此,在上房沟矿区就形成了一个采矿证,但两家共享并维持多年的现状。在记者看来,无论争议的几方谁对谁错,也无论将来如何解决,但如果否认这一存在争议的事实,就是对投资者的不真实披露。

    “8%”的来龙去脉

    所谓8%,是指富川公司将公司每年税后利润的8%分红给地方政府。作为一个已经改制了的民营企业,富川公司为何要拿8%的税后利润分红给地方政府？地方政府受之有据吗？

    据记者了解到的情况是,2005年,洛阳市政府及栾川县政府在调查有关情况后认为,“洛阳钼都矿业有限公司不规范改制造成国有资产收益重大损失和国有矿产资源资产巨额流失”。并给国土部呈文“洛阳市人民政府关于暂停对洛阳富川矿业有限公司办理采矿权变更登记的紧急报告”。之后,国土部暂停办理富川公司的采矿证变更。这样,在2005年富川公司与洛阳、栾川政府产生分歧时,地方政府认为钼都公司改制中存在一系列重大不规范行为,栾川县政府与受让方签定的《股权出让合同》是无效合同,而徐州环宇认为地方政府“眼红”有关利益。在这样的背景下,2005年8月,河南省政法委书记受河南省委委托,协调各方达成协议,其中一条就是：“因在矿山评估时对矿产储量评估失实,富川公司每年出让8%的税后利润给地方”,就此产生了“8%”之说。在2006年7月,徐州环宇在转让富川公司的请示中,重申“保证县政府年税后利润8%的权益不变。”

    这样的事实在S*ST圣方的重组报告中不仅没有披露,而且表示要由原股东承担,而原股东徐州环宇100%的股权将进入上市公司,如果不处理好,是否要给上市公司带着隐患和纠纷呢？

    在调查中,记者发现,上房沟矿区争议之复杂,不仅存在于矿与矿之间,也存在于改制过程中企业与地方政府之间。富川公司拥有上房沟矿区采矿证和采矿权,并以此为标的,将富川公司90%的股权注入圣方,但在采矿证之外有两个关键性承诺：一是在富川公司办理采矿证时与龙沟达成的,由政府协调并延续了龙沟矿在油坊凹矿区采矿的现状；二是由于在改制中评估失实的因素,富川承诺年8%的税后利润分红给地方政府。这两点恰恰是关于采矿证和转让合同的两点关键性补充。有关人士分析,这次在圣方重组中注入富川公司的相关信息披露,恰恰没有充分披露这两点,一旦富川公司注入到上市公司,不仅会成为以后纠纷的隐患,也不排除借机洗灰的嫌疑。

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