三一重工和美国对冲基金JANA公司竞购沈阳机床

　　 5月14日，沈阳机床国有股权转让在上海联合产权交易所正式结束挂牌。之后，沈阳机床的潜在买家成为期待的对象。

　　5月24日，上海联交所相关负责人向本报透露，目前，沈阳机床49%股权的潜在买家已经确定。

　　与此同时，几乎所有沈阳机床的相关企业似乎都达成默契，一致表示:正式公告发布之前，绝不对外透露半点信息。

　　不过近日，一位接近沈阳机床此次重组的人士则告诉本报记者，沈阳机床的买家中，有两家大体已经确定国内知名的机械企业三一重工和美国著名的对冲基金JANA公司(JanaPartners)。该人士表示，尽管买家结果还没有最后正式确定，但从他所知道的情况看，JANA公司和三一重工将有可能成为最后买家。

　　对此，尽管沈阳方面仍然三缄其口，但是三一重工执行总裁向文波(向文波博客,向文波新闻,向文波说吧)则含蓄地向本报表示，三一重工的确受到过沈阳机床方面的并购邀请，不过此事目前董事会内部并没有开会确认，三一重工也尚未对沈阳机床展开尽职调查。

　　19%股权反受追捧根据沈阳机床股权转让的最初规定，沈阳机床将对外出售49%股权，这部分股权共分为两部分转让:先出让30%，之后再出让剩余的那19%。上述知情人士称，JANA和三一重工竞购的目标主要就是30%部分。

　　在此之前，业内曾经猜测，30%股权将会有更多关注者，而剩余的19%将少人问津。上述人士表示，此次进展与上述预测并不相同，反而是许多投资者都对30%股权敬而远之，其中甚至包括摩根士丹利和高盛。

　　众所周知，沈阳机床宣布股权转让之初，国际知名的投资公司高盛、凯雷、大摩、花旗银行、德意志银行等都对沈阳产生了浓厚兴趣。其中摩根和高盛还被认为是最有可能成为最终胜出者的买家。

　　但是出人意料的是，到了最后关头，这些知名的投资公司却显得异常谨慎。

　　在近日对国外媒体的一次对话中，大摩方面曾表示已无意再跟进沈阳机床中标之事。而上海本地一位投资分析师分析，如果摩根等国外知名投资者最终选择退出，那么原因只有一个，就是他们不值得为那些并不多的股权去冒险。

　　这位分析师的论据是:按照规定，沈阳机床出让的30%股权部分要由二家公司联合举牌，这样对于中标的两家公司而言，都没有办法控制更多的份额，"控股比例过小就意味着加入沈阳机床之后不能产生足够的话语权"。

　　另一方面，作为中国装备制造业的龙头企业，沈阳机床的股权转让关系重大，而外资进入龙头企业，正成为中国各界目前最为敏感的话题。

　　"对于这些大家熟知的投资公司来说，进入一个企业时要么绝对控股，要么拿到一小部分退出方式比较清晰的股份。"上述知情人士称，对于这些参与竞买的企业，现在沈阳方面还在进行资格确认，可能用综合评审法，成立评审委员会来确定股权的归属，"按照原来设定的交易规则，30%先确定，然后再根据确定情况，对剩下的19%再组合竞价"。

　　JANA是谁对于大多数中国人来说，JANA的名字显得有些陌生。

　　现有的较少的公开信息可以显示，JANA是美国的一家对冲基金公司，资产500亿美元，总部设在旧金山。该公司除了在证券、金融等市场做一些套利业务，也做一些并购和事件套利。

　　相对于那些超大规模的基金，JANA的名气并不是很大，但其在美国本土的影响力不容忽视??该基金曾参与美国众多公司的重组，譬如收购英国铝业公司，目前该基金还是全球最大铝业公司美国铝业公司(简称美铝)的大股东之一。

　　JANA在事件对冲中曾经有着辉煌业绩。几年前，JanaPartners基金曾参与了对Kerr-McGee公司的股票回购一事，HFR(美国对冲基金研究公司)的数据显示，截至2005年9月30日之前的3年里，JanaPartners基金的投资回报率为31.8%，在事件主导基金中排名第二。

　　不过，到目前为止，记者并未发现JANA在中国的任何痕迹。因此业内人士称，如果JANA真的成为沈阳机床的最终接盘者，这不仅是JANA在中国的第一个壮举，也是国外对冲基金第一次投资中国实业。

　　传统的对冲基金一般都在二级市场套利，很少进入实业投资领域，那么，此次JANA何以会进入沈阳机床的竞购?"这种情况并不奇怪。"中国成立的第一家对冲基金公司??上海博弘投资公司副总俞世典表示，目前在美国对冲基金已被规范化了，几乎与共同基金相对应的都可以叫对冲基金，而美国很多对冲基金既可以进行金融、证券、债券之类投资，也同样热衷于优质的实业投资，因此JANA进入沈机非常正常。

　　并购专家、东方高圣首席分析师冀书鹏称，JANA即便进入沈机，也不可能长期持有，将来更不会投身机床行业，而是为了沈机整体上市时变现股票。

　　三一重工意外现身与JANA相比，三一重工出现在30%的竞标圈中，令业界更加吃惊。

　　"三一重工出现，让我很感意外。"冀书鹏称，尽管三一重工属于沈机规定国内100强机械制造业优先范围，但三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售，产品包括建筑机械、筑路机械、起重机械等，与沈机虽同属机械行业，但毕竟与机床还有一定距离，因此，三一重工介入的唯一解释是，三一看中了沈机的前景，"机床是周期性行业，沈机牌子很响，这意味着在相当一段时间内它将占有绝对市场份额"。

　　"三一进来不是为了分红，应该是为了有一天把沈机全部拿下。"冀书鹏分析，目前三一重工尚无足够实力买下全部30%沈机股权，而将来沈机整体上市、JANA退出后，三一重工可以锁定JANA所持的沈机股权。这是因为，从目前情况看，股权投资在境外上市变现的可能性非常小，沈机在境外整体上市的可能性不大，届时JANA多持股权显然可以由三一接手，"双方很可能会达成这种默契"。

　　目前，资金成为三一重工对外扩张的首要问题。随着三一重工向海外的急剧扩张，其2006年第三季度末的报表显示，公司主营业务收入33亿元，负债合计则已达到29亿元。

　　不过，2006年中，"凯雷并购徐工案"过程中，三一重工曾经宣布，可以以高出凯雷30%的价格收购销售额高出自身3倍的徐工集团。彼时，向文波曾大致介绍了"收购资金"四个可能的出处引进海外战略投资者;不影响控股地位的前提下出让集团的一部分股权;利用集团的自有资金;通过银行发行债券。

　　冀书鹏认为，对于收购沈机，三一仍然可以采取上述办法解决，不过与对冲基金在一起，三一重工要么是拿到非常小的股份，要么是高负债杠杆收购，这两者对沈机的持续发展都将非常不利。

　　尽管目前的竞购仍未确定，但是此次结果如果是JANA和三一重工得手，其意义将是非同寻常，"最大的看点是沈机股权出让创造了一种全新的交易结构"。

　　专家表示，2005年以来，中国最有代表性的外资并购的方式是内资产业与外资金融资本结合，如哈药、徐工、苏伯尔。该模式的特点是"两头在外"，即钱自海外来，目标企业在国内，将来收购方退出仍将从海外退出。但是此次，JANA和三一如果成功入围沈机，有可能成为一个国内企业与外资并购的新的范本，即国内产业资本与国外金融资本联合的参股，而退出在国内实现。

　　冀书鹏说，三一重工可能不会绝对控股，但是沈机如果整体上市，其股权就会被稀释，沈阳国资委的股权也会被进一步稀释，届时30%可能就是第一大股东了。