隐瞒关联交易 霞客环保再融资被叫停

　　连续三年隐瞒关联交易，涉及金额2.4亿元，霞客环保的这一行为不仅遭到了深交所的公开谴责，也断送了公司的再融资资格。

　　5月26日，霞客环保披露，公司公开发行股票的方案已经公司2006年年度股东大会审议通过，但由于公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004－2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易，未及时履行必要的决策程序和信息披露义务，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。

根据有关规定，公司目前不符合公开发行股票的条件，故取消再融资计划。

　　由此，霞客环保成为中小企业板第一家因被交易所公开谴责而失去再融资资格的上市公司。

　　牵涉到董事长妻兄

　　与霞客环保进行关联交易的是江阴市新南洋纺织科技有限公司。该公司原法定代表人朱涵晓，正是霞客环保董事长陈建忠的妻兄。

　　经深交所查明，2004年至2006年间，霞客环保与江阴市新南洋纺织科技有限公司发生原材料采购和委托加工的关联交易，金额分别达到7247万元、12258万元和4562万元，分别占上一年未经审计净资产的82%、52%和18%，均未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　记者获悉，早在2006年8月，深交所就向霞客环保发出中报问询函，就朱涵晓的身份问题提出问询。但该公司在2006年9月向深交所提交的书面说明中，却明确否认公司与新南洋存在关联关系。

　　“朱涵晓一直没有参与新南洋的任何工作，而是自己另外在经营一家化工企业。因此公司没有及时注意到他当时还是新南洋的法人代表。”霞客环保董秘戴洪刚如此解释。

　　“这种理由是令人费解的。”一位券商人士对记者表示。他认为，在收到深交所的问询函后，霞客环保就应对此进行详细查询，但公司非但没做查询，还书面否认关联交易的存在，这是绝对不应该的，也是证券市场无法容忍的。

　　据悉，今年初，深交所又向霞客环保发出2006年报问询函，再次提及此事。公司答复称，经调查核实，新南洋有执照未变更之事。

　　董事长之妻曾是发起人

　　事实上，新南洋与霞客环保的关联关系早在其设立时就已存在，这不仅体现为原法定代表人朱涵晓是霞客环保董事长陈建忠的妻兄，也体现为陈建忠之妻朱涵琴就是新南洋的发起人股东。

　　新南洋1999年8月设立，注册资本418万元，有3名发起人股东，分别为朱涵晓、朱涵琴和陈彩玉，持股比例分别为40％、36％和24%，朱涵晓和朱涵琴系兄妹关系。

　　当时朱涵晓、朱涵琴均为公司董事，占2/3董事席位，朱涵晓还担任董事长兼总经理。

　　2001年1月，新南洋增资扩股，注册资本由418万元增至目前的2500万元，引入江阴万翔集团公司、江阴市南阳金属制造有限公司、江阴市伊马机电有限公司、徐英等4名股东，其中，江阴万翔集团公司法人代表就是霞客环保董事长陈建忠，江阴市南阳金属制造有限公司控股股东和法人代表均为朱涵晓，江阴市伊马机电有限公司股东之一是朱涵琴。

　　此次增资后，江阴万翔集团公司和朱涵琴分列新南洋第一、第二大股东，持有35％和20％的股份。直到2002年12月，朱涵琴才将其持有的股份悉数转让。

　　此后，虽然朱涵晓和朱涵琴不再直接持有新南洋股份，但是朱涵晓仍旧担任该公司法人代表，而且还通过江阴市南阳彩色纤维母粒有限公司持有新南洋10％的股份，朱涵晓是江阴市南阳彩色纤维母粒有限公司的法人代表。

　　2007年3月19日，新南洋股东再次变更，江阴市南阳彩色纤维母粒有限公司退出，股东只有2名，分别为江阴同润科技有限公司和自然人徐龙，各持有70％和30％的股份。此后，朱涵晓才不再担任新南洋法人代表。

　　由于江阴同润科技有限公司的股东是3名自然人，同时新南洋新任法人代表朱建华看上去又与霞客环保董事及高管无明显关联，因此，霞客环保和新南洋的关系只到此时才得以厘清。

　　是否涉嫌利益输送

　　公开资料显示，新南洋专门生产聚酯切片、聚酯纤维，而霞客环保主营有色纱线生产、纤维制造等，二者正好形成上下游关系。

　　2005年，新南洋与霞客环保之间的交易金额达12258万元，成为后者的前五大供应商，从而也引起了深交所等监管部门的注意。戴洪刚对此解释道，2005年，公司一台机器出现故障，需要停机检修，而交货时间又很紧，只得委托新南洋代为加工，从而导致双方交易金额激增。

　　霞客环保称，新南洋距离公司较近，产品质量好，采购新南洋的原料具有明显的区位优势，有利于公司的发展。

　　至于关联交易是否涉嫌利益输送，霞客环保保荐机构国联证券表示，“根据霞客环保提供的资料和国联证券核查，霞客环保与新南洋之间的关联交易未对公司和公司股东的利益产生较大影响”。

　　不过记者发现，霞客环保与新南洋的关联交易还是给新南洋带来了很大的利益。2004年以前，新南洋的经营业绩并不理想，公司几度被当地工商局处以风险预警。但此后，公司业务获得了较大的发展，至2006年度底，新南洋总资产已达10611.45万元，净资产5864.16万元。2006年度实现主营业务收入36748.5万元，净利润1311.89万元。

　　虽然在受到深交所2006年的相关调查后，朱涵晓已“褪去”新南洋法人代表的角色，从而完全与之脱离关系。但按照深交所相关规定，朱涵晓在辞职后的12个月内，新南洋仍与霞客环保构成关联方，期间双方发生的交易应履行关联交易决策程序并及时披露。

　　戴洪刚透露，今年以来，霞客环保尚未与新南洋开展业务，但今年召开的董事会已经批准与之开展。这点在2006年报中已有披露：“2007年，公司（包括控股子公司）预计向新南洋公司采购有色聚酯纤维总额不超过1800万元。”戴洪刚表示，“由于交易额将不超过3000万元，所以不用经股东大会批准。”

　　再融资计划叫停

　　目前，霞客环保在安徽滁州和湖北黄冈建有子公司，该公司2月份召开股东大会表示，拟公开增发数量不超过3800万股的股票，融资24153.2万元，用于建设淮安30000吨/年再生聚酯综合利用工程。由于遭遇深交所公开谴责，霞客环保再融资事宜被迫取消。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》，受到交易所公开谴责的上市公司12个月内不得公开发行证券。这意味着深交所的公开谴责叫停了霞客环保的再融资计划。

　　“事实上，关于增发的事情，有关材料都已经申报上去了，”戴洪刚说，“如果没有出关联交易这件事，公司高管现在应该已经在北京忙着（增发事项）了。”

　　除公开谴责霞客环保以外，深交所同时还就霞客环保原第二大股东的股权转让问题，对刘邦成、上海前智投资有限公司及其控股股东杨朝晖予以通报批评。他们在2005年所持霞客环保的股份增减幅度超过5%，但相关公司及当事人均未按《上市公司收购管理办法》的规定及时向深交所报告并公告。

　　戴洪刚对记者表示，公司在重要事项的信息披露上过于疏忽，由此带来的教训也非常深刻。“公司在内部管理上有疏漏，有待进一步加强，”戴洪刚坦陈。

　　记者了解到，霞客环保是自去年11月份深交所出台《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》以来，首家遭公开谴责的中小板ETF上市公司。根据这一特别规定，如果中小板上市公司24个月内被深交所两次公开谴责，该公司股票将戴上*ST，面临退市的风险。

　　一位长期关注江浙经济现象的人士告诉记者，江浙一带很多企业家都是“出身草莽”，因为各种机缘才带领企业成长至今，不少企业管理层的现代企业治理意识还不够强，对资本市场的各项认识也不够到位。

　　深交所有关负责人在接受记者采访时则表示，深交所中小企业板将坚持贯彻“从严监管”、打造“诚信之板”，始终把强化监管，保护投资者利益放在首位，并积极创新监管方式。其今年的监管重心将落在防范虚假披露、内幕交易、操纵股价及帮助公司完善公司治理结构等四个方面。(记者彭友何军)

　　谁是最大的受害者？

　　关联交易事件多矣，且并不违法违规，缘何霞客环保独独遭此“当头棒喝”？深交所已在公告中明确表露：公司进行的关联交易“均未及时履行必要的决策程序和信息披露义务”，“公司2006年9月在向本所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技有限公司存在关联关系，没有如实答复本所的问询”。

　　如实披露信息，是上市公司应尽的义务。霞客环保不但没有及时披露，面对监管部门的问询函，反而还矢口否认。对如此重大的错误，该公司仅仅以“没有及时注意到”轻轻带过。霞客环保一再掩盖关联交易的背后，究竟还隐藏着什么呢？

　　一个资本市场要健康有序地发展，规范的信息披露是其前提条件。皮之不存，毛将焉附？深交所对霞客环保此类行为的高调紧急叫停，并非在于该公司行为的影响有多严重（事实上，已经非常严重），更重要的是警戒各上市公司，不要心存侥幸，更不要试图以此来“暗渡陈仓”。

　　如果此风一盛，今后各公司的信息披露很可能变成一笔糊涂账，广大中小投资者的利益也会被无情侵蚀，这无疑就是深交所此次公开谴责的初衷之所在。

　　事实上，上市公司年报信披不及时、不全面，在中小板市场和主板市场上都大量存在。根据深交所最新公布的对深市主板上市公司2006年报的解读报告，截至5月17日，深市主板共33家公司刊登了年报补充或更正公告，年报补丁现象较为严重。年报补充和更正的事项主要集中在财务报表、主要会计数据和财务指标、主营业务数据、子公司财务数据、股东持股情况填列错误，以及未披露主营业务业绩变动原因、接待投资者调研情况、董事薪酬等方面。其中不少事项属于上市公司相关年报编制人员工作责任心不强，工作疏忽导致的低级错误，严重影响了上市公司年报信息披露质量。

　　作为公众公司，上市公司不仅要对公司的大股东负责，更要对广大中小投资者负责。他们把自己的辛苦钱投向公司，首先是出于对公司的信任。如果上市公司一再在信息披露上故弄玄虚，遮遮掩掩，损害投资者利益，投资者将对公司的诚信状况产生怀疑，这必将破坏两者之间的信任纽带。

　　一个理性的投资者，是不会向具有诚信瑕疵的公司投资的。这样一来，最终最大的受害者，其实是上市公司自己。(记者彭友/上海证券报)

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