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| 左一：主持人璩立国 左二：郑培敏 左三：卢永真 左四：林旭 |
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嘉宾精彩观点 |
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访谈视频点播 |
主持人：各位搜狐网友大家下午好！今天我们继续国资经营论坛的第五讲，国有控股上市公司的股权激励。今天我们有幸请到国务院国有资产监督管理委员会的卢永真部长，股权激励研究专家，也是实战派荣正投资咨询有限公司的郑培敏董事长，还请到证券时报的林旭记者。
今天我们想就国有控股上市公司具体探讨一下他们怎么实行股权激励，怎样通过股权激励来提高上市公司的经营能力。在我们具体探讨前，请郑总谈一下，上市公司股权激励，过五关，大概技术性方面给我们介绍一下。
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| 上海荣正投资咨询有限公司董事长 郑培敏 |
郑培敏：首先给大家介绍我们国家对上市公司股权激励最重要的法规，一个是中国证监会2006年5月1号发布的上市公司股权激励颁发的，还有国资委发布的国有控股上市公司境内实施股权激励管理办法。也就是说，所有的上市公司都要受证监会办法的约束，其中国有上市公司，国有控股上市公司，还特别需要受175号文的约束地根据这两个文件的约束，我们可以把国有控股上市公司的实施激励步骤，分为过五关，任何一个国有控股上市公司股权激励的方案提出，必须是其上市公司董事会下的薪酬委员会。然后由董事会提出议案，表决通过，发出公告。这是第二 关，第三关，要得到国资部门的认可和批准，当然中央直属企业的上市公司是由国务院国资委来批复，地方国有控股上市公司由地方国资委或者说有的是财政部所属的上市公司由财政部，谁是中级的国有出资人，现在国资分三级管理，过完国资委，要提交中国证监会进行无异议备案，才能最终召开股东大会。截至到今天我们对话之前，从2006年1月1号到现在，大概不到一年半的时间，全国发布了董事会公告，也就是过了前两关的上市公司是42家，其中已经有22家得到中国证监会的无异议备案，其中21家已经召开了股东大会。实施了。也就是到今天为止，中国真正有规范的股权激励上市公司只有21家。我们关心的国有控股上市公司有一部分发布公告，比如宝钢，西飞国际等等都发布公告，但是现在仅仅过了第二关，就是董事会公告发布了，国资委的批复，证监会的无异议备案，都还没有拿到，更谈不到开股东大会，所以另外20家属于中间状态。
主持人：郑总说了，咱们国有控股上市公司，股权激励比民营企业做的复杂一些，慢一些，所以我想问一下卢部长国资委对国有控股上市公司的股权激励怎么看的。
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| 国务院国有资产监督管理委员会部长 卢永真 |
卢永真：国资委对国有控股上市公司股权激励，郑总也谈了，就是去年发布的这个规定。在这个办法里，对国有控股上市公司实行股权激励设定了比较严格的条件。一个是企业有比较好的治理结构，就是外部董事在董事会当中超过了半数，还有企业应该有比较好的战略规划，设定了一些种种的条件。而且对于上市公司的这种激励，从总量上来说也是给了明确的规定，国有控股上市公司也比较多，大家都在积极的筹备。但是目前进入到向国资委报批阶段的这个总量还不是太大。
主持人：国资委支持，但是做的时候还是比较谨慎，是不是可以这样理解。
卢永真：不是谨慎，一些条件得具备，有硬性条件规定的。
主持人：我问一下卢部长，在很多国有控股的上市公司，特别是央企控股的上市公司，股改当中就提出了我要给上市公司进行股权激励，大股东提出来的。比如中化国际，就提出来要做股权激励，中化国际大股东就是中华集团，我们也注意到中华国际做的股权激励，后来好像是没有被通过。卢部长，咱们国资委发布股权激励是不是还有更加细化的规定出来？
卢永真：这个国有控股的上市公司实施股权激励，它的目的是完善国有控股上市公司法人治理结构，这也是国有企业改革的一个非常重要的方面。完善这个法人治理结构，它分很多方面，但是对于经营管理者实施股权激励，它能够解决的问题主要是信息不对称，或者代理关系当中存在的一些问题，这是一个出发点。所以在这个出发点下，推进国有控股上市公司实行股权激励是国有企业改革的一个坚定不移的方向。至于某一个企业的条件是否具备，我刚刚也谈到，条例对国有控股上市公司相对来说，对于治理结构的要求可能是会更严格一些。因为中央企业还在推进国有独资公司的董事会试点，所以对于这个试点期间，外部董事占到半数以上的董事会，他们对于经营者的薪酬、人员选聘都有一定的权利。对于一些央企控股的上市公司也是不断完善董事会制度的建设，外部董事的选聘，这是一个过程。央企来说整体规模比较大，在稳步推进是力求规范和操作的平稳。
林旭：目前从证监会批复方案的来看，去年也有一批，今年也有一批，有没有什么变化和特点呢？
郑培敏：我觉得是这样，到目前为止证监会一共批复22家，但是大家注意的一个现象，就是今年的3月份以后，基本没有批复。什么原因呢？主要由于中国证监会目前正在全面推进公司治理专项活动，所以导致股权激励暂时放缓，证监会就像刚刚卢部长说的，国资委设了一个国有控股上市公司的上市条件，有一些没有资格提出，中国证监会今年春节以后，推进了这个公司治理专项活动，这个通知中间明确强调，不管是国有还是非国有控股上市公司，要推进股权激励，必须要有一个通过公司治理专项活动三阶段的一个前提条件。而这个专项活动，由于需要工作评议等等需要三个阶段，我们预计从今年3月份到7月份，几乎没有上市公司发布通告，也不会有审批。这个是不是证监会审批速度放缓，也不能这样说，中国毕竟是新兴市场，证监会提出这样的条件，有利于将来股权激励走的更稳，否则冒冒失失的ST公司这个公司那个公司都来做股权激励，到时候会产生中国的安然，现在证监会都把股权激励设置的门槛比较高，这是有利于股权激励将来在中国健康发展，宁缺毋滥，宁可走的慢一些，但是要走的稳一些。大概是这样的一个情况。
林旭：现在好像有一些方案里面，现在公布的方案中间，是民企占大头，国有企业是很少的。
郑培敏：从目前存在42家来讲，民营企业确实占多数，主要是国资委办法出台比较迟，去年9月30号才发布的，9月30号以后，国有企业才有了明确的指导。所以民营企业因为不需要等国资委办法，民营企业起步可以从去年1月1号算起，国有企业需要从去年国庆节算起，所以国有企业数量比较少是属于正常的，相信将来随着国资委办法的明朗，很多符合条件的国有控股上市公司提出，在未来42家之外，第43家、44家增量里面，国企的比例应该会提上来。
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| 证券时报记者 林旭 |
林旭：卢部长我想请教一下，是不是意味着，在央企中间是不是已经进入的一家企业才能提出？
卢永真：国有独资公司试点，基本上是在集团，看上市公司这个层面，这是两个问题。上市公司一个层面，也是证监会规定，因为中央大型企业，董事的选聘，尤其是合格的外部董事的选聘，确实是一个比较难的问题。这个事情在不断推进。和中央企业集团总部国有独资公司的试点这个不完全是一回事。
林旭：有没有大致的，包括郑总您有没有一个统计，目前大概有多少家是符合这个条件的？
郑培敏：我们曾经给国资委负责股权激励的这个部门做过一个统计，目前国资委直属的央企总部164家，截至到4月份数据，这164家直接和间接控制上市公司A股大概200家，平均每家央企控制1.3家左右上市公司，比如中石化可能有十几家上市公司，有央企可能一家上市公司都没有。在这200家中间，我们按照国资委分配局175号文，所谓要做股权激励的前提条件，是外部董事要占多数，估计大概不到一半。有半数以上的央企直接或者间接控制的，二级、三级、四级上市公司不具备这个条件。如果这些企业想做股权激励，首先要做董事会改造，在董事会没有改造之前，根本没有资格提出这个方案。改造之后，才有资格做一个必要条件，向国资委提出。提出之后，能不能国资委会认可，国资委有很多它的175号文件硬性规定，也有很多国资委需要平衡的因素。
主持人：谈到国有控股上市公司的股权激励，原来我们就知道，打个比方，很多国有控股上市公司，管理层搞收购，MBO，但是MBO存在很多灰色地带，现在因为股权激励是不是它能够更好的激励管理层来做好企业，而不是实现管理层收购。您觉得MBO和股权激励，我想问郑总您是倾向哪一个，对国资的经营保值增值有好处。
郑培敏：两个都不可偏废，要进行分析，如果国资部门觉得没有战略意义了，可能是个牛奶公司或者服装公司，要退出来，要卖的前提下，放弃用我们学术的语言放弃控制权的前提下，那么应该选择MBO，或者卖给外资，或者卖给民营企业，管理层有平等的参与收购权利，如果竞争之下，比如我们现在国有资产都要进场交易，履行国有资产交易程序中，管理层重标了拿下了，这个就是MBO，有一个最重要的条件国有资产要放弃控制权，现在做的股权激励与这个最大区别，是国资委仍然牢牢控制这个企业，只不过控制情况下，在委托人代理人全分离的情况下，要解决激励经营的问题，但是老板是国资委，这是两个完全不同的问题，甚至说的更具体一些，前几年国有企业的MBO如果涉及到上市公司，审批权在国资委里，可能是一个产权局，从产权转让的角度审批，现在做国有控股上市公司股权激励是从实务分配的角度，虽然涉及到高管持股，有着本质的数量和内涵不同。
主持人：我问一下卢部长，原来MBO确实管理层存在很多问题，为了激发管理层对企业经营心，有的要退出这个领域，我让管理层收购或者转让，如果我不去转让这个企业的股权，我就实行股权激励，竞争性很激烈，如果要实行股权激励，他能做好，国资为什么要退出来，国资委是不是有这样的考虑，我把股权激励搞好，我还是做老板，可不可以这样考虑呢？
卢永真：这个涉及到国有经济布局的问题。国有经济一般从学术界来讲，国有经济的布局是一种说法，但是中国的现实，我们的国有经济还不能完全从竞争性领域退出。国有经济的布局的原则是布局到关系国家安全和国民经济命脉的关键的重要的行业。
在竞争性领域是实行优胜劣汰，并不是竞争了就一定要退出，这是我们国家经济布局的情况。从中央企业目前的状况看，现在还没有特别明确的是哪一些企业一定要在行业退出，所以MBO不是一个主要方向或者重要的模式。
林旭：我想问一下卢部长，现在MBO是前一段时间被国资委叫停了，现在对MBO国资委是什么态度。
卢永真：是增量当中也是可以做的。
林旭：现在真正实行MBO的企业，基本上实现的很少。
卢永真：中央企业，大型国有企业个头比较大，实行MBO从技术手段上来说不是很适合。一个是经济布局的问题，再一个技术上也不是很适合。
主持人：我们国资对管理层的激励还是通过股权激励的方式。我有一个疑问，股权激励是对高管的激励，是不是高管为了获得最大的收益，是不是存在一些造假或者其他的弊端呢？
林旭：实施股权激励之前，有可能把收益率做低一些，压低股价，实施股权激励之后，再把收益率做高一些。
郑培敏：作为一个普通投资者老百姓可能会这么想，但是这种操作首先法律风险很大，国资部门作为上市公司大股东严禁这种造假行为，有很多审计监管，证监会交易所证券机构大家眼睛雪亮，事实上不太可能。第二证件会和国资委为什么强调必要的国资是股权激励的条件。就是比如说国资委要求国有控股公司外部董事占多数，这些外部董事很可能是退休的国企领导或者很德尊望重的社会名流，不普遍和管理层串通，为管理层的利益做违法违规的事情。所以我不敢说中国不会出现中国的安然，但是中国的现在法律法规和制度条件，出现中国安然的概率是很小的。
林旭：市场上确实有这种所谓的股权激励题材，实施之前，股价一定被压的很低，实施以后再上调。
郑培敏：这就是先有鸡还是先有蛋的问题，也许是大家关注它炒作它，这种牛市情况下，上市公司为了股权激励刻意压制股权几乎不可能，我操作30多家上市公司方案设计，可以说有从7块钱现在涨到快50块钱，也有从12块钱涨到二三十块钱的，这个是控制不住的，市场自然会有机构投资者调研，会有投资者价值发现，我们的市场虽然不是很成熟，但是还是非常高效率的，所以上市公司要想刻意联手庄家打压股价不可能，不可能损失几百亿、几千亿的资金来损失上市公司几十亿的市值，我恩没有见过这样的上市公司，市场可能是一种推导，猜测，这个要凭证据说话。
主持人：咱们证券市场实行股权激励应该还是比较阳光的，可以这么理解。
郑培敏：还是可以的。
主持人：我想问一下卢部长，您是研究咱们资本市场的，资本市场这两年变化确实很快，现在很多高管也希望在股权分置改革结束了，希望通过自己的努力把企业经营好，但是他们同时也有更高的诉求，我经营好，也要求更高的回报，他们希望国资委能够行动快一些，实施环境更加宽松一些。我想问卢部长，是不是咱们国资委在这一块加速度，加快股权激励实施的计划，让更多的高管愿意花更多的精力和时间把上市公司搞好。
卢永真：对于国有控股的上市公司的实施股权激励，恰恰是国资委着力推动的一件事情。因为实施股权激励是完善公司治理结构的一个很重要的手段。它怎么样能够使高管人员有这种持久的经营的动力和热情。就是要解决这种信息不对称的问题，解决委托代理存在的一些问题。所以实行股权激励，让他们持有股权这是比较好的办法。特别是股权是期权和限制性股票这两种方式，这样能够比较有效的避免经营者的短期行为。这个恰恰是国资委在极力推动一件事。什么叫做特别宽松的环境呢？积极推动就是一个宽松的环境。环境宽松不等于条件降低。刚刚郑总也谈到，这个企业有一个规范治理结构，是它实施股权激励必备的条件。就是外部董事要占到董事会的半数以上，如果你没有这种条件，都是内部董事，那变成了经营者和董事会成员重合的话，是自己激励自己，不仅董事会外部成员要半数以上，而且这个薪酬委员会都是外部董事构成，是他们提出这个动力来做这个事情，这就是一定要做到这一点，不能让经营者自己激励自己。所以说，相对的进程慢一些，因为前提是应该把它的董事会先规范，虽然慢，但是每前进一步，都是取得比较务实的效果。
卢永真：市场认可有股权激励的上市公司，就说明它的这个企业的治理相对来说是比其他的上市公司要规范。法人治理应该更规范一些，能够更有效的规避信息不对称或者委托代理当中的一些问题。这个对于一个企业的价值来说，一个企业有好的治理结构，自然会提升企业的价值，也会被市场所认可。我觉得从这个角度来说，可能会受到一些投资者的认同。
主持人：大家都说股权激励，对高管的激励也是为了把上市公司搞好，你们做过这个研究，实行股权激励以后，上市公司经营是不是真的起到突飞猛进的进展？
郑培敏：我觉得一个是实体部分的主营业务收入，经营性的实体指标，另外就是虚拟性经济指标，就是股价表现，我们现在讲的市值管理，未来国资部门，在未来三五年之内，慢慢从传统的净资产管理，帐面值的管理到市值的管理。应该说股权激励还有很重要的一个概念，或者另外一个词叫做长期经营。所以我们不可能做到实证研究立竿见影看到26家公司2006年业绩和2007年业绩有怎样的变化，这个很难做研究，这个量本量在统计学上没有什么意义。但是股价方面已经有变化了，这是反映这个企业未来十年二十年的贴现，我们去年做了42个样本统计，构成的所谓股权激励板块这个板块的涨幅领先于大盘的涨幅。股权激励带来公司治理的提升，公司治理提升在资本市场上是有一个所谓公司治理溢价，同样两家公司，所有其他情况都一样，但是一家做了股权激励的和没有做股权激励的，那个做了股权激励的股价会比另外一个多两三块钱，虽然我们国家股权激励还不是很成熟，国际市场上的规律，在中国已经能够看到一些痕迹了。
主持人：再问一下卢部长，咱们央企做股权激励，按道理是很开明的举动，通过这种方式把国资搞好，您所了解的，您想外国他们也有国资，他们是不是也做了股权激励呢？咱们是不是也借鉴了外国的做法呢？
卢永真：这个不同国家国有经济的布局差别非常大，一般来说比较完善的市场经济条件下，国有经济是少布局在竞争性领域，在非竞争性领域的这种国有经济，实行股权激励必要性，而且它的总量又比较小，它不是一个主流性的东西，这个跟我们国家的条件有很大的差距。
林旭：对央企实行股权激励有很多人担心，也有一些质疑，比如说目前有人认为现在资本市场不是很规范，市价不能反映公司真正价值，有内部控制问题还没有真正解决，还有就是可能最重要的国企负责人，现在还不是市场化的职业经理人，基本上还有很多政治性的角色，很多央企还处于垄断性的行业，他不是靠管理层，他的经营业绩跟管理层好像没有直接的关系。还有最重要的一个问题，现在央企这一块的改革分配还没有完全到位，在这一块会不会引发新的股权激励大锅饭，社会上确实有这样的担心，您怎么看这个问题。
卢永真：股权激励首先是对企业的高管。刚才我们一直强调前提，就是它有一个规范的这种治理结构，一个重要的表现，就是董事会当中的外部董事占半数以上，董事会外部董事占半数以上，这个经营管理者，就是由董事会来选择。它的薪酬也是由董事会来确定。这个和你刚刚所提出问题的担心就不是一个状态。它那个时候的经营管理者的选择已经是市场化了，是由董事会选择的。为什么现在央企，去年9月30号已经出台的东西，进展还不是那么像大家想象的那么简简单单，就是因为它的稳步操作的程序还是比较的谨慎。必须外部董事占半数以上，这样才能解决市场化的选聘经营者，这样规避了很多过去传统的国企存在的一些弊病。
主持人：他刚刚说到一点，像中石油、中石化两个同样是高管。
卢永真：对这样的企业，也不能完全说中石油、中石化就是完全垄断性，这个市场你看怎么看，而且现在市场批发这个已经有一些在进入了，在央企很多占垄断性这个判断是有比较大的问题。
主持人：卢部长不好说，我就问郑总，我做中石化老总，比我做中粮老总，中移动的老总不一样，我做中移动这个肯定把上市公司业绩提出来，但是做中粮的，下面有做酒等等这些，这两个企业做股权激励怎么做。
郑培敏：股权激励无论是国资委还是证监会都有一个非常重要的制度，是大家日常忽略的就是业绩考核，股权激励的本质是经营管理团队要为股东创造超额回报，在超额里面你可以拿出一小块来由经营管理者分享这个超额收益。什么是超额？据我所知，目前证券监管部门和国资委比较看相横向表示，宝钢的这个要和全世界最优秀的钢铁构思进行很想比较，哪怕中石化拿到很多的股权，中粮可能没有这么多，但是要看同样的进场收益率等等这些指标，我同意刚刚卢部长讲的，我们不能武断说中石化、中石油就是垄断企业，他们也在全球市场环境当中也是竞争的，包括我们的国航这些都是竞争行业，然后再设立股权激励的时候，本身还有很严格的前提条件和很严格的后端的业绩考核，即便给你期权了，还要看你的业技能不能超过你的历史水平，超过你的同行业平均水平，达到一个中上级水平，股权激励不是大家想的那么简单，两个办法一出，像股改一样，每星期出一二十家，这是不可能的。股权激励的进度会比大家原来想象的，股改一年半结束了，我相信股权激励要做完没有五年十年恐怕做不完。
主持人：现在已经有民营企业，包括中信证券他们已经做了股权激励，而且分到每一个人的身上也不少。中信证券它受证券市场牛市的利好，盈利能力很强。但是同样另外一家民营企业或者另外一家非国有企业，业绩应该也不错，但是面对超额的盈利，这两个公司，超额的盈利，受到大的环境影响，一种没有超额的，但是确实是在这种，这个你怎么权衡，如果同时是在国有上市公司控股底下。
卢永真：如果不能创造超额回报，肯定是不能拿到的，一种天上掉下一个大馅饼，有必要业绩考核，中信证券你的业绩考核，是不是你能超过银河、超过国泰君安有一个横向比较，这样才能保证这样一个方案的科学性，中信证券股权激励是一个特例，是股权分置的同时，捆绑在股权激励里面的。所以往往把中信，包括刚刚前面提到中华国际类型，称之为捆绑类，我刚刚说的42家是规范类的。捆绑类里面，又分为中信证券实施了，而中化国际没有实施，中信证券的很多来自非国有股，没有从国资委要一分钱。而中化国际的方案是从国资为控制的中化里的资金。特别是由国资委控制的企业来单独承担这个资金这是不可以的。国资委股改的时候已经出了一次血了，经营者说我也要切一次，这样一人吃一口国有资产就没有了。
主持人：郑总有这些顾虑，我觉得都是本着国资保值增值的角度出发，我想看卢部长有没有什么看法。
卢永真：股权激励给的是两种，一个是股票期权，一个是限制性股票。对于这个上市公司，不是今天的股价高，它就已经拿到了这个东西。这个期权有一个限制期，你到了行权期，你的股价才能够解决这样的问题，而且证监会规定你在敏感的时期，比如季报这些时候，不能形成。所以既使有股权激励，基本上在限制期，当前股价和高管真正拿到的东西，这只是一个帐面上的。等到几年之后，过去之后，你到了你行权期的时候，度过了你的限制期以后，你再看你企业的业绩，那个时候的股价才可能是你真实是不是超出部分，你才能得到这个利益。目前对这些高管来说，现在基本上都是在限制期。
主持人：我们刚刚说股权激励是针对高管的，建行上次提出来要实行全员持股，这样的企业全员持股是不是受到股权激励，是每个员工都要持股，原来是针对高管，现在针对全员，这个有没有区别。
郑培敏：首先要确立激励对象，不同公司是不是只激励高管，还是激励全员，还是激励多少关键员工，是有每个公司自己董事会来决定的。举个简单的例子，中信通讯就是激励3500名员工，因此股权激励并不等于一定是高管激励，由公司自己去定，你认为应该激励到什么程度。第二关于员工持股，这个和股权激励之间是否有关系，如果你要想由国资部门或者证监部门来批准你一个特殊股份来源，比如批准专门对职工进行定向增发，按照股权激励相关的法规，证监会的相关法规来走。据我所知建行走的，第一步在境内上市，第二走的长江电力在境外转成特殊的持股载体，没有涉及到，第一股本总量没有变化，第二股票价格没有任何的价格优惠，就是当时的转让市场价，这个叫做创新型的股权激励，这个不在国资委175号文的管辖之内。因此我们刚刚谈的比较多的股权激励还是围绕最狭义的受两个法规约束的规范类，刚刚中信证券，中化这是捆绑类，建行属于创新类，这些都不属于我们日常研究的重点，也不可能成为市场上主流的方案。
主持人：我们必须承认这一点，建行也算是国资一块，它有国资性质。
郑培敏：它关键是所有员工百分之百掏钱，没有任何的折扣。举个例子，你买搜狐股票不需要任何的批，道理是一样，如果搜狐给你期权，对不起，美国的证监会可能要管，如果向员工定向增发股票，涉及到这样增量的政策的扶持，就需要监管部门批，如果只是在市场上自己买股票，这是任何自由的权利。
主持人：现在我听明白这一点。建行这个是员工买我股票。
林旭：事实上还是有一点折扣吧？
郑培敏：据我所知没有折扣，但是在国内没有详细披露，可能用了一些职工应付工资这些东西，这些东西本来不在国有资产的账上，已经作为费用提出去了，借这个机会把它消化掉，我觉得这个不影响国有资产的存量。也没有公司股本的变化，股本总量的变化。所以这种方案应该说，你非要说冒过监管法规这个也可以，但是我不主张，我觉得建行的方案是不错的探讨。
主持人：我们国内上市公司是不是可以推而广之呢？
郑培敏：前提是你有股份来源，比如上市公司第二大股东是民营股东，假如第一大股东是国有第二大股东是民营，这个民营股东愿意协议把转让给管理层，如民营企业卖愿意卖什么价他的事，他送给管理层，也谈不上国有资产流失。比如有一个民营企业金发科技，自愿把自己的股权受让给管理层，而中化国际上市公司，中化集团想把股权送给管理层，对不起这是国资，需要国资委批，国资委说不允许动用存量，所以不能批。所以建行这个事情，都不在我们讨论的范围之内。
林旭：您刚刚说到存量的问题，现在也有一种看法认为，我们现在法律规定两种方法，一种限制股票，一种是期权。现在有一种看法，现在已经公布的方案里面，有一些限制性方案，认为你这个限制性股票，在授予的时候，动用公司存量股本，然后无偿赠送，认为这种和股权激励，我们一直强调从增量激励的方法，这个是相违背的。也有专家呼吁，尤其是国有企业进行股权激励的时候，应该对这种限制性股票的方法进行限制。
郑培敏：规范类方案没有一家动用，所以提出这种观点的人，可能没有任何的实证研究，目前42家，40家是由中国证监会批准专门的定向增发额度，只有万科和宝钢是到二级市场购买二级市场存量，并不是大股东存量。新的公司法，2006年1月1号公布的新的公司法，也允许企业回购不超过5%数量作为企业内部员工激励，在规范类的42家，没有一家动用大股东存量的，更谈不上动用国有股股东存量的。可能会有这么一种现象，就是股权分置改革的初期，第二批试点和全面推开的头几批里，曾经出现过几十家公司，用大股东存量来支付完对价以后，又支付了一块存量给管理层。这其中除了民营控股上市公司和国有控股上市公司中间的民营股东得以成功过户外，所有的国有股存量都没有过户，最典型的例子就是刚刚开始讨论的中化国际。所以这一点网民也好，专家也好尽可以放心，曾经那些打国有资产主意的人都没有得逞。
林旭：动用存量，基本上都不会批？
郑培敏：不会批，肯定不会批。
主持人：卢部长，刚刚郑董说了，不会动用自己的存量，股权激励也要做，是不是今后采取增发的形式？有没有这样的可能性？国资委有没有进行这方面的探讨。
卢永真：不动用存量是一个原则，不仅是股权激励，在国有资产向管理层转让的原则，也都是一样。这个不动用存量，是一个底线。
主持人：如果不动存量，你是国有控股，又不担当老大哥的角色，怎么让企业的高管，没人给他提供这个机会。你不给我，上市公司你是大股东你控制的，那我这个股权激励谁给我做？是国有控股股东提出这种方案，让我来做增发给你高管。
卢永真：你这个问题，在国资委出台的一些试行解释办法里都有强调，这个股权激励绝对不是国有大股东一家激励，是所有股东共同做的，不仅仅是拿大股东这个事情来说事。它是这个公司的董事会来提出这个。是公司所有股东对管理层的激励。
郑培敏：一定要让社会上市公司认清这个事情，上市公司经营者不是为国有股东打工，是为全体股东打工的，所以单位支付的工资奖金，或者需要承担的股份来源，大家共同等比例来出，要出钱大家等比例来出，要出股大家等比例来出。流通股不可能等比例来出，所以比较流行的方式是定向增发，大家等比例被稀释，等比例被弹薄，或者回到流通股帐面回购，这个是共同被弹薄的。
主持人：作为流通股股东持股很短，就不会支持这项股权激励计划，有没有这样可能？
郑培敏：一个上市公司的决策，不会因为一两个散户反对就不做。上市公司股权激励要有特别股东大会2/3以上到会股东表决通过。所以也就是说即便到1亿股的股份，有一千万反对，对不起照样通过，也许这一千万人会到网上写博客骂娘，但是对不起，这个就是以少数服从多数的方式。就像股改方案也不会百分之百通过，但是这种改革，这种企业形态它就是以少数服从多数。
卢永真：反对可能性也比较小，上市公司质量在提升，等于会对他的股价上升有帮助作用。
主持人：刚刚您说了国有控股上市公司进行股权激励得国资委来批，但是刚刚又说这不是一家事情，还有其他的股东。
郑培敏：股东大会当中，国有股股东到底是赞成票还是反对票，要受制于国资委，国资委批的不是上市公司，是大股东怎么表决，如果某个方案大股东反对的情况下，能够通过这个依然可以通过，但是现实当中这个不太可能出现。
主持人：只要股东大会通过了，证监会同意了，哪怕国资委投反对票也是可行的。
郑培敏：理论上可行。
卢永真：先经过国资委，是上市公司国有股东的代表，他去股东大会表决之前，当然要向投资监管部门请示这个事情。因为是国有出资人的代表，他自己不能完全决定这个事情，这只是决定这个国有股东代表，并不是整个公司。
林旭：现在有没有一个这样的，就是说上市公司中，国有股到底占哪一个比例，必须要经过国资委批呢？
郑培敏：国资委175号文当中，对国有上市公司有一个定义，既不是51%，也不是30%，国有股股东如果能控制这家公司的财务、经营，国有股股东就必须请示国资委。如果这家企业只有50%国资，这样国资委就能决定这家企业的人士、财务方向。国资委只能代表一个国有股东。
主持人：做股权激励计划的时候，国资委不会一票否决掉？
林旭：事实上程序上是这样的吧。
郑培敏：从我们社会和谐和稳定的比较下，，如果国资委作为一个大股东，关键股东它的意志没有明朗情况下，证监会是不会放开的。如果民营企业没有问题，如果国有企业，证监会要看国资委的态度。所以现实中间不太会出现说国资委反对或者不批复，股东大会就自己开的，这种可能性几乎没有。
主持人：我现在关注一家上市公司，这家上市公司是央企，也是央企下的孙子公司，央企下集团公司下的一个公司，这个集团公司只占上市公司19%的股份，这个上市公司要做股权激励，这个大股东，国有控股大股东19%的股份，按道理不是绝对控制这个上市公司，我是看你投票权。只有19%的投票权。
郑培敏：以实际控制，而不是以量。
主持人：扩大国资委权利的外延呢？
郑培敏：没有扩大。你董事会可以提，19%的表决，这家极端在股东大会怎么表决，要听国资委的，可以19%不批，你在大会上不批，但是最后81%人通过，也是可以的，但是现在当中不会出现这种情况，当国资委19%的股票没有拿到国资委的点头，证监会就不会放行。
主持人：那这样是不是不市场化呢？
郑培敏：中国的证券市场还不是百分之百市场化，比如中国证监会有很多行政审批的权限，国外要做一个增发配股上市公司自己说了就算，买者自负，但是能做到吗？做不到。真正出现股民亏损，还是要我们证券投资者保护基金去兜底，这是中国的现实。所以不能完全理想化照搬照抄。
主持人：我做为一个投资者，对中国国有控股抱以悲观的看法，是否可以这样说。因为有很多行政手段来制约。
郑培敏：中国改革是渐进的改革过程，不能照搬，这种休克疗法到中国必然产生大乱。
主持人：我问卢部长，我是上市公司董事长，你是国资委的，你控制我19%股权，因为你的不通过，有些不能通过。这个怎么办。
卢永真：上市公司能做股权激励是首先董事会比较规范，这个时候董事会已经有半数以上是外部董事，才有可能做的这个动力。
主持人：如果外部董事提出来呢？
卢永真：你就来套这个事情，给你介绍的是一种理论状态，你说这个外部董事，他和大股东一定会和产生很大的分歧吗？这个企业具体运营当中，这种概率是极低的。董事会占到半数以上的人提出这个东西，恰恰反对大股东，而支持他的经营者，这个我觉得运行当中，这种现象会极少出现的。
主持人：我是否可以这样理解，国资委是一票否决制，我赞成就过了，我不赞成怎么就过不了，是否可以这样理解。
郑培敏：现实过程中，国有控股，属于国资委175号文界定的国有控股上市公司，应该说能否试点，以及试点的力度国资委有很大的发言权的。
主持人：国资委应该是一票否决制度在股权激励方面。
卢永真：这个没有法律上的做法。实际过程当中有各种条件都要合规，你看文是规定很死的。符合这些条件，好像也不一定有什么反对的意见。
卢永真：股权激励有它自身的条件，谁先符合这个条件，谁先实行。你刚刚说的企业的高管的想法，我觉得恐怕也是个别人。既使那么说，可能这个想法也是有偏差的。既使实行股权激励你拥有了期权或者限制性股票，你也不能按照你的意思，董事会经营层各司其职，还是有规范的治理，还没有这样的意识，我觉得这样的企业，我个人的观点给他就不合适。公司的战略是由董事会制定，经营层就是执行好董事会的战略，主要体现在你的执行力上，而不是按照你的意思，你的什么意思。
卢永真：完善公司治理性结构是一个长期性任务，实施股权激励有利于能够促进公司治理结构的完善。但是也是一个双刃剑，如果条件不具备的时候，盲目的去做这个股权激励，不仅不利于它的公司治理结构，反倒会产生内部人控制这些问题，加剧信息不对称，这个我觉得是一种更不好的现象。所以股权激励一定要在杜绝这种管理层激励自己这种过去的现象，必须有这个外部董事占到半数以上。
郑培敏：客观上这几个月，国有控股上市公司速度慢，应该说有三大原因。第一大原因股价涨的太快，很多公司不愿意做，我的一半客户就是这样的原因。第二证监会又追加一个公司治理专项活动的前提条件，导致剩下愿意做的人要等时间，等这个公司治理专项活动过去。第三个重要原因，本身就算你过了公司治理专项活动，就算是股价回调，有半数以上国有控股上市公司不具备条件，没有资格提出，这种企业假定存在，19.9%是国有控股，但是符合证监会一半条件，所有外部董事提出，你能不能说服证监会，在这种条件下也给你无异议备案，然后给你通过，你甚至提出这是企业自己的事情，为什么要证监会来批，这个就不好回答了，中国现阶段有很多事情，不叫做行政许可，叫做无异议备案。如果没有证券监管部门的无异议备案，即便你开了股东大会，证监会也不会给你做任何的备案。这是中国的现实。我们称之为叫做循序渐进，谨慎稳妥，但是绝对不是说停下来，我知道有很多公司在跟国资委沟通，我手上很多央企在沟通，沟通第一，国资委可能认可了，我们选择合适时间窗口，或者完成证监会交的必要多前提条件下公司专项治理活动。
林旭：现在国资委对股权激励方案到底是更偏向于哪一种，限制性股票里也有两种，一个是定向增发，一个是业绩股票，就像万科做得那样，国资委更倾向于哪一种。
卢永真：试行办法都提出来，没有一个倾向性的问题，肯定是根据不同企业的情况，你的方案设计，肯定都有相应配套，既然都能提出来，我觉得不存在一定这个好一点，那个次一点。
林旭：从您的数据统计来看，目前市场已经提出这个方案的情况大约多少。
郑培敏：目前42家里有32家选择期权，有4家做的是定向增发的限制性股票，有2家做的是二级市场回购的业绩股票，国资委可能没有说必须做哪一个，或者只能做哪一个，可能具体情况具体分析。比如宝钢做的是业绩奖励，就是二级市场回购的，二西非国际这个做的期权，华侨城做的定向增发限制性的，这个都有。
主持人：具体情况具体对待。
林旭：咱们之也前谈到一个观点，比如业绩股票可能有一些是认为国有股要退出来的，可能更多的是可以授予那种股权期权的，有一些比如垄断企业或者是经营业绩不是太跟管理挂钩的，有一些可能更多倾向于分红，而不是股权激励的方案。
郑培敏：似乎现在还没有这样的统计规律。
主持人：我们关注国有控股上市公司股权激励，我们注意到国资经营和高管关系非常密切，我就见过一个高管，他们就说，说我如果实行股权激励我很快按照我的思路去做，现在没有实行股权激励，对不起我看着上面的去做，当前特别是国有控股上市公司，都有观望的心态，所以我们做访谈也是考虑到市场上这种倾向，大家都希望在看这个效果，所以我们今天做了这个访谈，今天访谈我们也注意到了，作为国有控股上市公司，实际上在国资委，在股权激励上理论上不会一票否决，但是实际上存在这种情况，所以我们在最后一个访谈的环节当中，我还想问一下卢部长和郑总。
在当前阶段，实现股权激励受到很多因素的影响，股价、国资委等等方方面面的影响，但是在这些股改当中有承诺的，他们先行一步，这是当前市场比较关心的。比如刚刚说的中化以前承诺的，股改承诺的，是不是我先行一步。
主持人：他认为自己有很好的经营思路。
卢永真：经营思路，什么样的经营思路？战略性东西是董事会来做，经营就是经理层的事情，规范的治理结构一定是各司其职，这一点非常重要。绝对不是拿到股权激励，他就完全站在一个决策者，决策一切。这个不是。这个股权激励某种程度上是薪酬体系。
郑培敏：某些经营者有异化的经营思路，就会导致三九、华源现象，就是个人经营者所谓的越位，自己的个人成就欲望太强烈了，所谓他的思路，最后把国有资产给葬送了。
卢永真：恰恰是以后国有企业改革过程当中，必须加以改革杜绝禁止的东西。
主持人：具体的做事的人，你要给我激励，我更有力，更有劲头，我干工作更有劲头，如果没有给我股权激励，可能没有这么大的劲头，就通过你激励的角度。
卢永真：经营者需要不断贴近市场化的薪酬，才能使人尽其才这个方向是对的。但是绝对不意味着有了市场化薪酬，这个企业就可以越位，经营者可以跨过董事会，做本来不属于他来做的事情。
郑培敏：关于你说的股改中承诺的问题，统计中的第四类，规范类、创新类、捆绑类，股改当中包括民营，国有，曾经股改之后，要择机按照国家有关政策，提出股权激励方案，这样的公司有接近200家，作为国有控股上市公司，据我们所了解，国资委并不以你是否做了承诺，你做了承诺我就要优先批，先行先试，还是要严格按照我的门槛条件来做，但是做了承诺的公司，可能遇到的舆论压力中小投资者，机构投资者的压力，和证券监管的压力要大，所以会更加积极和国资部门沟通，沟通频率会更高，可能使得它获得试点的时间点上会更快一些，这种是有可能的。这个是一个结果，这不是一个原因。这是因为他做了承诺，你先报方案，符合条件肯定会先批。这个国资委并不会因为你做了承诺，就会一味满足市场的要求。
主持人：我们也看到股权激励板块涨的很好大家对股权激励有预期。所以大家已经先期给了透支这种预期，如果这种预期，就是股权激励预期落下来，对投资者的印象，至少上市公司的诚信，至少国资委大股东的承诺，你是没有兑现，这对市场的诚信建设是一大损失。
郑培敏：理论讲是这样的。
主持人：我们希望我们这样的访谈，引起更多人对上市公司，特别有股改承诺的上市公司，给予更多关注。他们的股权激励，我们希望在某种程度上，是应该加快一些，给市场树立一种诚信，对向股改承诺的风范出来。郑总您评价现在股权激励是否该加速呢？
郑培敏：总的来说，市场过高的估计了股权激励的魔法，我想说的是市场不把股权激励预期过高，是企业千千万万当中的企业治理当中的一种，即便做了股权激励未必就能给投资者带来很高的回报，即便没有做股权激励，也可能会给投资者带来很好的回报，大家要持一个平常心态对待股权激励，如果股权激励作为投机概念去炒作，恰恰葬送了股权激励，我们很多公司因为占了股权激励的一点影子，因为透支了未来三五年的业绩，管理层根本没有办法去做这个股权激励的业绩。咱们很多的上市公司，特别是民营上市公司，已经股改当中承诺我要做股权激励，投资者有这个思维，做高管的激励，一定激发高管，现在迟迟不做这个激励，就无法做好这个预期，投资者就会失望，你承诺了就应该实施，不管有条件还是没有条件都应该去做，这是兑现证券市场的承诺。
主持人：哪怕上市公司在股改当中，哪怕国资委，国有控股集团承诺了要进行股权激励，但是在条件不成熟下，达不到这个门槛的时候，宁缺毋滥，宁可不做，要做就做好，所以投资者对国有控股上市公司，他们的股权激励特别是概念炒作，应该是少一些炒作的心理。证券时报的林记者你还有什么问题。
林旭：现在国资委对这个股权激励方案的审批，主要审批的着眼点，把关是把在哪个地方？是业绩的评判标准还是奖励的覆盖面，还是奖励额度，在哪一个环节更重要。
卢永真：规范的治理结构，我想是非常重要。这个是最重要的前提。现在有一种观点，董事会是公司治理核心这个如果没有，很难做下一个东西。
再一个做股权激励，还要考虑到它给你的这个期权，不是说你一定就会得到收益。这只是一种权利。只有企业持续增长，以后行权才有意义，这个企业有一个非常清晰的业务模式，良好的一种准确发展战略，这个东西非常重要。
郑培敏：我总结三个字，1、8、5。刚刚说了过五关。在国有控股上市公司的方案设计和审批过程中，卢部长讲了一个条件，一个前提条件，所谓8，就是我觉得总结证监会的办法和国资委的办法，都设计了八个方面，都是要审查的。人员范围要审查，就是定人的问题，数量过高了也不好，过低也没有激励力度。每个人的分配。第三定时，一定是中长期激励，不是短期激励，比如国资委要求，任何的激励两年之内不能行使，两年之后至少分三年行使。第四是定价，不可能按照净资产，一定按照市场价，一定的折扣，一定的价格，首先解决这四个问题。另外解决股份来源，到底是增发还是流通股购买，然后解决资金来源，最后一个业绩来源，就是决定是否能够兑现，给了你这个权利，若干年后是否能变成真金白银是有很多条件约束，并不是免费的午餐。
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