一桩蹊跷交易背后：辽宁成大高管是否利益输送?

　　本报记者 华观发 实习记者 邢莉云

　　6月2日，辽宁成大股份有限公司（下称辽宁成大，600739.SH）董事长尚书志在广发证券董事会上对广发证券新任总裁李建勇大加赞赏。

　　尚书志的高调发言意图明显，就是要力促深陷借壳丑闻中的广发证券渡过难关。

　　但或许很少有人会注意到，尚书志以及他所带领的辽宁成大管理层日前也遇到了一个不小的“麻烦”。

　　“辽宁成大管理层有侵占我们股东利益，非法进行内部利益输送行为。”近日，辽宁成大的持有人王小波数次致电本报记者。

　　王在给本报记者的一份手写传真材料中指出，2006年4月28日，以董事长尚书志为代表的辽宁成大管理层通过“先斩后奏”的方式增资购买公司旗下辽宁成大生物技术有限公司（现已更名为辽宁成大生物股份有限公司，下称成大生物）的股权，并获取了巨额的投资收益。上市公司因此流失了净利润多达3277万元，折合最新股本，每股净收益减少0.0365元/股。

　　6月4日，本报记者几次拨打辽宁成大董事会办公室的电话，但均无人接听。

　　“蹊跷”的增资扩股

　　翻阅辽宁成大的公开资料，王小波所说的辽宁成大管理层侵占股东利益，涉嫌利益输送的行为得从2007年4月16日辽宁成大的一则公告说起。

　　当日，辽宁成大董事会通过了一项关于提请股东大会审议《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》（下称《增资议案》）的议案。

　　根据公告，《增资议案》已经在2006年4月28日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，增资事项也已经实施完毕。但公司董事会在法人治理结构的自查中发现，按照广义的理解，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述交易事项需经公司股东大会同意，为从严执行《公司法》、《公司章程》，公司董事会提请公司2006年度股东大会对《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》予以审议批准。

　　一石激起千层浪。正是这则小小的公告给王小波等中小股东找到了质疑管理层的一个“突破口”。

　　“从这个公告中就可以看出公司管理层有着难言之隐。”王小波表示，增资行为既然已经实施了，事实上，还有什么好让股东大会进行表决的。

　　在他看来，只要认真阅读辽宁成大以及成大生物的公开资料就可以看出这个交易的真实面目。

　　公开资料显示，成大生物成立于2002年6月17日，公司主营业务为研发、生产生物疫苗。注册资本为3000万元人民币，其中辽宁成大出资2400万元，占注册资本的80％；辽宁省生物医学工程研究院有限公司（下称生物工程研究院）出资600万元，占注册资本20％。

　　2006年4月28日，辽宁成大发布公告，公司控股子公司成大生物增加注册资本1380万元，增加的注册资本资金为生物工程研究院和自然人对其出资1531.80万元，其中生物工程研究院出资222万元，本公司关联人（尚书志、葛郁、李宁及部分高级管理人员、监事）出资621.60万元，其他自然人出资688.20万元。

　　公告同时表示，按照辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会内审字[2006]143号《审计报告》，以成大生物2005年12月31日经审计的净资产值为依据，按原出资额的1.11倍确定，将新增出资折算为新增注册资本1380万元，溢价部分计入成大生物的资本公积。辽宁成大此次不对成大生物增加出资。

　　5月8日，尽管辽宁成大2006年度股东大会上，上述增资议案顺利获得了通过，但是中小股东质疑和指责声却从此之后更加强烈。

　　“流通股股东们已经开始联络，准备就此提起诉讼。”6月1日，北京一名辽宁成大的持有人在电话中如此表示。

　　“利益输送”？

　　“为什么说这是一个利益输送，实际上很简单。”6月3日，王小波在电话中如此回答本报记者的质疑。

　　他告诉本报记者，一切以事实说话，打开成大生物官方网站和近两年的财务指标就可以看出。

　　“成大生物2002年6月成立，2005年5月产品上市，2006年8月11日提前完成2006年销售指标。”王小波在传真资料中指出，高管层在成大生物获利形势非常明朗的情况下选择增资扩股，难道是巧合吗？

　　辽宁成大2006年的年报显示，2006年成大生物实现主营业务收入2.11亿，净利润接近1.3亿。

　　成大生物在官方网站上的宣传资料显示，2004年，公司开始了成大速达TM人用狂犬病疫苗的工业化生产，年产规模达300万人份以上，2005年5月8日产品正式上市，全球接种已经超过300万人次，其卓越的安全性和保护效果已经得到广泛认可。2005年9月，公司二期工程建设正式启动，建成了3000平方米的乙脑疫苗生产车间，在先进技术平台基础上自主研发的乙脑灭活疫苗，不含任何防腐剂，免疫原性和安全性均达到国际标准。成大生物是中国疫苗行业的领跑者。

　　“这是这样一家蒸蒸日上的公司，没有人会在2005年之后还看不清它未来。”王小波坚定认为，这是高管层另类的“利益输送”。

　　“如果说在2005年之前，公司高管们要增资，我们不觉得奇怪，因为公司当时处于研发阶段，需要钱。但是等到2006年，公司实际上根本不需要这几百万的增资了。更为奇怪的是，作为原持有80%股权的上市公司却突然放弃增资的权利，难道是上市公司拿不出这几百万的增资款吗？”王小波认为，辽宁成大高管上述行为是变形的MBO，违背国资委的有关规定。

　　他告诉本报记者，在成大生物官方网站的BBS上，一篇《辽宁成大拟分拆成大生物独立上市》应该引起大家的注意，如果成大生物独立上市成功，则公司高管无异于抓住了一次暴富机会。

　　在他看来，上市公司高管不得利用信息不对称买卖公司股票，可高管却可利用权利和信息不对称购买上市公司最赚钱、收益率最高的子公司的股份。“这样做比高管买卖公司股票时流通股股东损害更大。”

　　王认为，证监会和上交所应该在这方面加强监管制度的建设。

　　辽宁成大的公告资料显示，公司高管层认购成大生物股权是一方面是为了解决公司经营中的资金压力，另一方面，高管层的入股，加强了公司的凝聚力，优化了成大生物的股权结构。

　　由于本报记者截稿时无法联系到辽宁成大的高管层，因此，成大生物增资扩股的真实原因还不得而知。

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