云南驰宏锌锗股份有限公司投资设立公司的关联交易公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司以货币现金1,100万元与关联方云南冶金集团总公司(以现金900万元)共同投资设立公司,其注册资本为2,000万元。

其中：本公司持股比例为55%,云南冶金集团总公司持股比例为45%。

    ● 有关关联人回避事宜：在审议该事项时,公司4名关联董事回避表决。

    ● 交易对本公司的影响：将有助于推动本公司主营业务的发展,对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响。

    一、关联交易概述

    根据云南冶金集团总公司与云南省红河哈尼族自治州人民政府签署的《战略合作框架协议》,进一步做强、做优上市公司,加快推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发,公司决定与关联方云南冶金集团总公司(简称 "冶金集团") 在云南省建水县共同以现金出资设立铅锌有限公司(名称待定),主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。公司注册资本为人民币2000万元,其中本公司以现金出资1,100万元人民币,持股比例为55%；冶金集团以现金出资900万元,持股比例为45.0%。

    因云南冶金集团总公司是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定,因此本次共同投资事项构成关联交易,并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》,同意将该投资事项提交董事会审议。2007年6月3日,本公司三届七次董事会对《关于推进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》进行了审议表决,在4名关联董事回避表决的情况下,非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。

    二、关联方的介绍

    1、公司名称：云南冶金集团总公司

    企业类型：国有独资

    注册地址：昆明市白塔路 208 号

    办公地址：昆明市白塔路 208 号

    法定代表人：陈智

    注册资本：5.5119 亿元

    税务登记证号码：5300001004944

    主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备,冶金技术开发、转让及培训,工艺美术品(不含金银首饰)

    2、主要业务最近三年发展状况

    总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。 2003

    年末,已形成年采矿 119 万吨、选矿 85 万吨、有色金属冶炼 29.7 万吨、有色金属深加工 6.25 万吨、锗产品 10 吨、锰矿石 26 万吨、锰系列产品 5.95万吨、硫酸 7.1 万吨的生产能力。2001 年- 2003 年,连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大 500 家企业,综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前 10 位。总公司是本公司第一大股东,持有法人股 34,500 万股,占本公司总股本的63.19%。总公司 2005 年末净利润为 15,680 万元,2005 年末净资产为 377,995 万元。

    3、总公司最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易的基本情况

    公司决定与关联方云南冶金集团总公司(简称 "冶金集团") 在云南省建水县共同以现金出资设立铅锌有限公司(名称待定),主要从事铅锌有色金属探矿、开采、选矿、冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收等经营活动。公司注册资本为人民币2000万元,其中本公司以现金出资1,100万元人民币,持股比例为55%；冶金集团以现金出资900万元,持股比例为45.0%。

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    参见前述内容。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    公司与关联方共同投资设立公司,不仅能加快并推进云南省建水县区域内铅锌资源的开发,还有助于推动公司主营业务的发展,进一步做强、做优上市公司,对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响。

    此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定,投资方均以货币现金投入。不会损害交易双方任何一方的利益,不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事发表了"同意"的独立董事意见,认为：

    公司与关联方云南冶金集团总公司共同投资设立公司,有助于推动公司主营业务的发展,对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响,此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定,投资方均以货币现金投入,不会损害交易双方任何一方的利益,不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；

    关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决,非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    七、备查文件目录

    1、本公司三届七次董事会决议；

    2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

    3、经独立董事签字确认的独立意见。

    特此公告

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2007年6月5日

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