东方电气董事长揭秘整体上市内幕

　　2007年2月5日，对于所有东方电气的员工和股东来说，是一个值得纪念的日子。作为我国三大发电设备供应商之一，东方电气集团当天正式启动整体上市计划。

　　整体上市计划刺激了资本市场的神经。当天，停牌已近50天的东方电机一开盘，便以涨停报收，接下来3天又连续涨停；随后于2月13日复牌的东方锅炉也迎来9个涨停。

　　两家上市公司在股市的优异表现反映出业界对东方电气集团主业整体上市的良好预期。不过，由于集团整体上市方案牵涉面广、难度大，其间过程可谓曲折。近日，东方电气集团董事长王计首次对外披露“东电模式”诞生始末，揭秘东方电气整体上市之旅。

　　本报记者张亦帆报道

　　方案酝酿

　　耗时一年半

　　记：从什么时候开始，东方电气有了整体上市的想法？

　　王：想法早在一年半前就有了。东方电气集团旗下有东方电机和东方锅炉两家上市公司。当时，东方电机作为第一批在香港上市的企业，业绩一直不错。而东方锅炉也早在我国资本市场发展得尚不成熟时就已开始募集资金了。但是，两家上市公司分散开来后，积累能力有限，我们就打算通过对上市公司资产重组后整体上市，形成东方电气集团的系统研发能力和“抱团作战”的竞争力，将东方电气打造成世界一流的成套发电设备制造企业。

　　此外，在东方电气集团发展历程中，我们经历过一次教训深刻的“东锅事件”，对企业的打击沉重。那时，东锅的每股净资产一度跌至0.08元，不过最终我们挺过来了。这样的教训让我们更加珍惜融资的外部环境，更愿意用诚信去经营企业，对主营业务整体上市的想法也就更为明晰。

　　记：你们的第一步是怎么走的？

　　王：首先我们给东方电气集团主业资产整体上市工作取了个动听的名字－－“旭日工程项目”。我们成立了旭日工程领导小组，我任组长，小组成员既有来自集团内部的相关人员，又有来自境内、境外保荐机构、律师事务所等中介机构的成员。

　　记：工程的准确启动时间是什么时候？

　　王：经过了一年多的调查研究，当时国资委也在大力支持资产优良的企业整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。我们深入分析企业内外环境，自身实力、产品市场、资本市场等方面后，认为条件已经基本成熟，于是在去年10月正式启动了旭日工程项目的方案设计工作。

　　此外，新的《公司法》为探讨了多年的东方汽轮机厂的改制工作创造了实施条件。去年12月28日，东方电气集团东方汽轮机有限公司和东汽投资发展有限公司成立，标志着东方汽轮机去年的既定目标－－将工厂制企业按新的《公司法》实施改制已经实现，从而为集团的整体上市打下了良好的基础。

　　否决外资

　　投行的建议

　　最复杂的整体上市方案

　　记：听说你们的方案被称为目前国内最为复杂的整体上市方案，能解释一下吗？

　　王：方案选择了“A＋H”上市模式，同时涉及到4家法人主体、两家上市公司和两个市场，需要满足境内、境外两个市场的券商、股民乃至交易所等各方的认可。这套方案实施起来又牵涉到股改送股、换股吸收合并、非公开发行等一系列措施，再加上将东方锅炉整合进东方电机的创新性，与一般的定向增发整体上市方案相比，确实很复杂。

　　记：不过这套方案最后被业内称为“东电模式”，这说明它值得肯定。

　　王：是的。东方电机以定向增发A股的方式，收购东方电气集团公司的东锅和东汽的股权和资产，东方电气集团对东方锅炉无限售条件的流通股股东，发出全面换股要约收购其持有的东锅股份，这也是国内要约换股第一单，同时还需完成东方锅炉的股改。期间，东方电机、东方锅炉两家上市公司停牌时间长达一个多月。如今，“东电模式”在方案上已获得各方面的认可，并将成为类似集团整体上市的一个参考模式。

　　记：为什么不采取两个上市公司直接吸收合并后，再整体上市的方式呢？

　　王：主要是因为要约换股改制成本最低、耗费时间最少以及对市场和各企业的振荡最小。此外，吸收合并将导致东方锅炉的法人地位消失，但由于东方锅炉拥有众多的资质、悠久的历史以及良好的品牌，为保住东方锅炉的法人地位，所以选择了要约收购。

　　曾对外资投行说不

　　记：在你们酝酿方案时，有外力协助你们吗？

　　王：我的书架上至今还保存着8份来自国内外券商、投行提供的书面建议材料。第一份材料来自一家外资投行，不过遗憾地是，他们的建议与我们的想法并不完全吻合，所以我们没有采纳。

　　记：您觉得大家在东方电气集团上市问题上最关心什么呢？

　　王：最关心的可能就是集团公司海外市场拓展情况、适应市场周期波动的能力、整体上市后资产规模和收入水平的增长以及股东回报等问题。

　　记：这样的方案存在风险吗？

　　王：当然要想把所有问题一次解决，整个社会需要一个接受过程。无论对监管方来说，还是对股东来说，要通过这样的方案毕竟还是有一定风险的。

　　正在按时间表推进

　　记：能说一下整体上市方案最近的推进情况吗？

　　王：上个月我们在北京和香港两地召开新闻发布会，就东方电气实现主业整体上市进行说明。之后我和集团总经理斯泽夫分别率队到香港、新加坡、英国、德国等地路演，并拜访了富达、JP摩根、瑞银资产管理等20余家国际一流的基金投资公司。下一步，我们准备在7月3日召开一个特别股东大会，将表决整体方案中相关收购交易事项，随后再把结果上报到国家有关部门逐级审批。

　　记：您对股东大会的结果预期如何？

　　王：现在还不好说。一个集团要想上市，就需要取得整个大环境的支持，我们既要依法履行出资人的意志，又必须做好集团内部的文化调整。不过，我们会按照既定的时间表尽快完成整体上市计划。

　　最大心愿：集团整体上市

　　主业整体上市≠集团整体上市

　　记：能不能把东方电气的目前上市方案视为集团的整体上市？

　　王：暂时还不能这样说。目前我们进行的只是东方电气集团的主业资产整体上市，这并不等于就是东方电气集团的整体上市。我们的主要目标是打造一家集火电、核电、水电、风电、气电为一体的发电设备最为完整的上市公司。目前，我们的调整还只是在东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机4家公司之间。还未涉及到东风电机厂、中州汽轮机厂等其他子企业。

　　记：除了上述4家企业外，其他子企业将不再纳入整体上市计划吗？

　　王：我们只是现在还没有下一步规划，还没有开展研究和论证，当然也就没有详细计划。

　　记：东风电机厂、中州汽轮机厂等公司会不会在集团内部形成一个能与上市公司抗衡的企业呢？

　　王：我们绝不会在东方集团内部再构建一个新的发电设备制造的同业竞争主体。当然我们要按国资委要求，创造东方集团能够实现整体上市的条件。需要说明的是，我们有很多业务也有着很好的发展空间，上市并不是所有业务发展的惟一途径。

　　今年是海外市场开拓年

　　记：除了上市话题之外，东方电气集团下一步在海外市场的拓展情况如何？

　　王：今年我们定为“海外市场开拓年”，我们将积极寻求去非洲市场的发展机会。目前，我们在非洲已经有几个项目在接触。去年，我们在海外市场的销售额占到集团销售总额的5％~10％，今明两年这一比例肯定会大幅提高。

　　记：公司在产品结构上会做出调整吗？

　　王：除了继续发展传统的火电、水电、核电、风电和气电外，下步我们还将瞄准太阳能、潮汐发电等新能源。我们也将在未来几年的时间里创造条件，逐步进入太阳能电站的设计和生产领域。

　　记：您觉得东方电气在发展过程中遇到的难题是什么？

　　王：尽管东方电气集团在装备上已经算得上世界一流了，产能也走在了世界的前列，但我们的技术创新能力还远远不够。此外，我们一年用在研发上的经费还占不到全年销售额的4％，下一步，我们将加大对研发体系和研发基础条件的建设，尽管这需要很大的投入。

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