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纳斯达克用脚投票:TOM在线推迟私有化

  “代表99%以上股份的股东都同意推迟私有化。”6月8日下午4时30分,香港中环广场35楼雷格斯会议中心,TOM在线私有化法院会议和股东特别大会现场,TOM在线投资者关系人士在电话中向记者通报了会议的结果。

  法院会议在当日下午3时开始,议题由表决通过TOM在线私有化建议,改为“押后TOM在线私有化”;而随后举行的股东特别大会,也由原来的注销股票及增发新股议案,转为讨论新的私有化日程安排。

  TOM在线将于8月3日再度召开法院会议和股东特别大会,而相应的私有化进程安排也做了调整和更改。整个计划的最终有效期,将是2007年12月31日。

  事实上,6月份,两件事关TOM在线命运的大事正在交错运行——TOM在线私有化和TOM易趣新平台的整合推出。

  分析人士认为,在TOM集团推迟TOM在线私有化,TOM在线业务重组和整合的脚步也可能做出新的调整。

  私有化生变

  6月7日,距离举行法院会议和股东特别大会仅剩一天,TOM集团发布公告称,“鉴于美国预托凭证持有人之参与率偏低,谨此建议押后法院会议与股东特别大会,以便股东与美国预托凭证持有人有更多的时间考虑计划。”

  “美国预托凭证独立股东参与率偏低,意味着流通股东对于私有化存有异议,而TOM集团希望能够通过进一步的沟通坚持私有化TOM在线。”一位投资银行分析师称。

  TOM集团指出,美国预托证券(ADS)股份投票指示,ADS持有人的投票参与率比同类交易的一般情况偏低。据悉,美国ADS股份占TOM在线全部流通股份的大部分。

  此前,业界预计TOM在线私有化必须跨过的门槛包括TOM集团股东是否同意、私有化计划中回购股票的价格问题、TOM在线的期权问题、回购股票所需的庞大资金问题,以及流通股股东是否通过的问题。

  不过,上述多数问题基本已得到解决。

  TOM集团人士表示,今年4月25日,TOM集团与星展银行、汇丰银行签订了为期一年的2.3亿美元贷款,用于对TOM在线的私有化。此前,TOM集团决定以每股1.52港币的价格私有化TOM在线,总计需要大约2亿美元。

  紧接着5月,TOM集团又出台了详细的“TOM在线私有化建议具体实施方案”。

  根据该方案,到期但未行使的购股权,都将以行权价格和私有化拟定价格之间的差价进行收购。如一部分行权价格为1.50港币的,将以0.02港币的价格收购;另一部分行权价格为1.204港币的,将以0.316港币收购。未到期行使的购股权,则以0.01港币的价格收回。

  5月16日,TOM集团召开特别股东大会,独立股东以超过99%的赞成票通过了TOM在线私有化的决议。

  至此,TOM在线私有化的所有准备都已经完成,只等有开曼群岛大法院参加的法院会议和股东特别大会召开,流通股股东投出关键赞成票。

  按照原计划,6月21日将是买卖TOM在线股票的最后期限,6月28日就将正式退出两个股票市场。

  纳斯达克股东不满价格?

  变数恰恰出现在TOM在线的流通股股东身上。

  根据TOM集团在5月初发布的TOM在线私有化成功必备条件,必须获得参与会议的独立股东(除TOM集团和周凯旋所持股份之外的股份,多数为流通股股东)股份总值75%以上赞成票,而且不得有超过独立股东股份总值10%的反对票。

  截至目前,符合TOM在线规定的独立股股东所持股份约为24%,也就是说不能有总股票数额的2.4%反对——而这可能是TOM在线私有化成败的最后关键。

  根据TOM在线私有化的日程安排,5月31日是参与此次法院会议和股东特别大会的最后报名日,如果在6月8日“强行”通过私有化的提议,可能遭致独立股东的反对。

  “如果私有化失败,很大原因应该还是价格。”易观国际分析师金晖认为,1.52港币的回购股票价格,与2004年3月TOM在线首次公开募股的价格1.50港元几无差距,溢利仅仅1.33%。

  不过,TOM集团给出这一价格的依据是,这个价格比3月2日提交私有化方案时的收盘价1.14港元溢价达33%,而且TOM在线上市以来最高股价曾在2006年初达3港元。TOM集团在私有化建议的实施方案中,明确表态这一价格是最后价格,TOM集团不会提出更高的价格。

  华兴资本CEO包凡对记者表示,在美国购买存托凭证的多数为机构投资者,而且长期投资的机构比较多。“TOM在线的多数股票交易都是在纳斯达克,香港市场的股票流通量较小。”

  业务重组微调

  私有化方案推迟,对于TOM在线几乎同时进行的另一项任务——整合易趣并打造新平台来说,是否同样会出现变故?

  TOM在线人士否认了两者之间存在关联性:“私有化是集团的事务,而我们的主要精力放在了自己的业务上。”

  不过,此前有消息称,TOM在线的新平台将在7月初上线,TOM在线人士对此则不置可否。而这正是原计划中TOM在线私有化已经完成,TOM在线业务资产重组重新进入一个新阶段的时刻。

  “私有化与整合易趣都是相关联的事情。”金晖认为,TOM在线的私有化原因之一就是资产重组,而2006年底吸纳易趣平台,正是资产重组的组成部分。

  从1月份接手易趣开始,TOM在线已经着手对公司的改造和新平台的建设。2007年第一季度财报显示,TOM在线为易趣承担的亏损达到290多万美元,而易趣的整体亏损则超过500万美元。

  “私有化与新平台上线同时完成,将意味着TOM在线新时代的到来。”金晖说,私有化让TOM在线有从容的时间和精力进行业务和资产的重组,而新平台的推出,则意味着对易趣整合的完成。

  此前,一系列的迹象都在表明整合易趣的过程即到尾声。

  5月30日,易趣平台正式停用paypal(贝宝)支付,据悉未来的新平台上将使用全新的支付平台;此前,TOM易趣新平台的Logo已经在网上曝光,在新的Logo上,衬以TOM五角海星背景,“易趣”字样和TOM易趣即将重启的老域名www.eachnet.com同时出现;而一位不愿具名的消息人士称,现在TOM在线正在把现有C2C用户数据往新平台迁移,而现有平台将于今年9月关闭。

  不过,这一切都有可能随着TOM在线私有化的推迟而变得不可预测。

(责任编辑:铭心)
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