广东九州阳光传媒股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东九州阳光传媒股份有限公司(下称“公司”)二00七年第一次临时股东大会于2007年6月8日上午10点30分,在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道,广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)召开,到会股东(或股东代理人)7人,其所持及代表股份80,695,859股,占公司有表决权股份总数的40.48％,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长梁汉辉先生主持,经股东大会审议,作出如下决议：

    一、审议通过《关于提名公司第六届董事会候选人的议案》；

    根据《公司章程》的规定,本次股东大会选举公司董事采取累积投票制。

    选举公司非独立董事如下：

    梁汉辉：83,571,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    陈里强：80,971,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    欧阳锡明：80,771,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    凌近铿：80,671,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    韩静璇：80,501,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    李湘南：80,271,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    张佳庆：80,271,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    郭杨根：80,221,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    刘庆忠：80,021,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％。

    选举公司独立董事如下：

    谢石松：80,221,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    宋献中：80,221,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    黄挺：80,121,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％；

    郑德珵：79,971,110股同意,超过到会有表决权股份数的50％。

    二、审议通过《关于提名公司第六届监事会候选人的议案》。

    选举由股东代表担任的两名监事：

    黄榆敏：80,695,859股同意,占出席股东大会股东所持有表决权股份的100％,0股反对,0股弃权；

    刘莺莺：80,695,859股同意,占出席股东大会股东所持有表决权股份的100％,0股反对,0股弃权。

    特此公告。

    广东九州阳光传媒股份有限公司

    董 事 会

    二00七年六月八日

    北京市金杜律师事务所广州分所关于

    广东九州阳光传媒股份有限公司2007年第一次临时

    股东大会的法律意见书

    致：广东九州阳光传媒股份有限公司

    北京市金杜律师事务所广州分所接受广东九州阳光传媒股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派刘可昕律师(以下简称“本所律师”)出席了公司于2007年6月8日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心广州乡村记者俱乐部召开的公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    1.本次股东大会由2007年5月18日召开的公司第五届董事会第三十四次会议做出决议召集。公司董事会已于2007年5月18日在代办股份转让信息披露网并于2007年5月19日在《中国证券报》刊载了《广东九州阳光传媒股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

    2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

    (二)本次股东大会的召开

    1.本次股东大会于2007年6月8日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心广州乡村记者俱乐部召开,召开的实际时间、地点及议题与公司公告通知的内容一致。

    2.本次股东大会由公司董事长梁汉辉先生主持召开,完成了全部会议议程,董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会人员的资格

    1.出席会议的股东

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共7人,于股权登记日合计持有股份80,695,859股,占公司总股本的40.48％。

    2.出席会议的其他人员

    公司9名董事、全体监事、部分其他高级管理人员、本所律师及董事会邀请的其他人员出席了本次股东大会。

    (二)本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面记名投票方式,对会议通知载明的两项议案以记名投票方式逐项进行了表决。

    经核查,本所律师认为,上述议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二)本次股东大会的表决结果

    本次股东大会表决通过了会议通知载明的两项议案。具体议案为：

    1.《关于提名公司第六届董事会候选人的议案》；

    2.《关于提名公司第六届监事会候选人的议案》。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    见证律师：刘可昕

    北京市金杜律师事务所广州分所

    二○○七年六月八日

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