北京恒业世纪科技股份有限公司股份报价转让说明书

北京恒业世纪科技股份有限公司股份报价转让说明书
主办报价券商
2007 年6 月
北京恒业世纪科技股份有限公司股份报价转让说明书
1
目 录
释义.................................................................3
第一章 声明..........................................................4
第二章 风险及重大事项提示............................................5
第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况..................6
第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况................................7
第五章 股份代码、股份简称、挂牌日期..................................8
第六章 公司股份报价转让情况..........................................9
一、股本总额.........................................................9
二、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量...............9
第七章 公司基本情况.................................................11
一、基本情况........................................................11
二、公司历史沿革....................................................11
三、高新技术企业资格................................................18
四、主要股东及其出资情况............................................18
五、股份转让限制情况................................................19
六、员工情况........................................................19
七、公司外部组织结构................................................22
八、公司内部组织结构................................................23
第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................24
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况............24
二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议..........26
三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施..............27
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况..................27
第九章 公司业务和技术情况...........................................29
一、业务情况........................................................29
二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术..........................29
三、公司所处行业的国内外基本情况及公司面临的主要竞争状况............30
四、知识产权和非专利技术及相关证书..................................35
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五、核心技术情况....................................................35
六、研究开发情况....................................................36
七、前五名主要供应商及客户情况......................................37
第十章 公司业务发展目标及其风险因素.................................40
一、公司未来两年业务发展目标........................................40
二、不利因素及风险防范措施..........................................40
第十一章 公司治理...................................................43
一、公司管理层关于公司治理情况的说明................................43
二、公司管理层的诚信状况............................................53
三、公司章程对公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份的限制性规定..53
四、公司与控股股东北京恒业电子科技有限公司的关系....................53
五、公司管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见........54
第十二章 公司财务会计信息...........................................55
一、最近两年的审计意见及主要财务报表................................55
二、最近两年的主要财务指标..........................................59
三、最近两年的公司经营成果情况......................................60
四、公司的资产情况..................................................64
五、重大债务情况....................................................70
六、股东权益情况....................................................72
七、关联关系及关联交易..............................................72
八、财务报告附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................74
九、股利分配政策和近两年分配情况....................................74
十、控股子公司的基本情况............................................75
十一、管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析....................75
第十三章 附件.......................................................78
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释义
除非本文另有所指，下列词语所具有的含义如下：
公司、本公司和北京恒业世纪指 北京恒业世纪科技股份有限公司
北京恒业电子 指 北京恒业电子科技有限公司
证券业协会 指 中国证券业协会
平安证券、主办报价券商 指 平安证券有限责任公司
元 指 人民币元
股份报价转让 指 公司股份在代办股份转让系统挂牌进
行股份报价转让
公司高级管理、高管人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务经理等
公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职
责的人员，包括董事、监事和高级管
理人员
说明书 指 北京恒业世纪科技股份有限公司股份
报价转让说明书
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第一章 声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
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第二章 风险及重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）基于社区智能化的物业综合管理系统具有中国社区物业管理的中国国
情特色，无国外借鉴经验，在技术及市场上仍处于摸索发展状态，存在一定的技
术及市场风险；
（二）由于公司生产的某些产品的产业规模有限，行业规模较小，存在一定
的市场风险；
（三）公司现在所在的办公场所――北京市丰台区西罗园甲35号院办公楼的
产权证尚未取得，公司面临尚未取得房屋产权权属证明所带来的该主要房产的资
产完整性风险；
（四）截止至2006年末，公司控股股东北京恒业电子科技有限公司占用公司
资金3,888,770.66元，占其他应收款余额的64.26%；
（五）公司于2006年10月26日召开了第一届第一次董事会会议及第一届第一
次股东会会议，存在法律上的瑕疵，后通过召开董事会临时会议及临时股东大会
对有关事项进行了更正，公司在公司治理方面存在着缺陷和不足。
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第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认
办法》的规定和本公司第一届第一次股东会决议、第一届第三次临时股东大会及
第一届董事会临时会议决议，本公司向中关村科技园区管委会递交了公司股份进
入股份报价转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管委会以中科园函
[2006]131号文，下达了《关于同意北京恒业世纪科技股份有限公司申请进入证券
公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让
试点企业资格。
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第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况
平安证券有限责任公司作为公司的主办报价券商，对公司进行了尽职调查和
内核。内核机构经审核表决，同意推荐公司进入代办股份转让系统进行股份报价
转让，并出具了《关于北京恒业世纪科技股份有限公司股份进入代办股份转让系
统报价转让的推荐报告》。2006年12月18日，主办报价券商平安证券有限责任公
司向中国证券业协会报送了备案文件。
2007年5月9日，中国证券业协会出具了《关于平安证券有限责任公司报送的
推荐北京恒业世纪科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函
[2007]127号）。
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第五章 股份代码、股份简称、挂牌日期
股份代码：430014
股份简称：恒业世纪
挂牌日期：2007年6月15日
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第六章 公司股份报价转让情况
一、股本总额
公司股本总额为29,500,000 股。
二、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量
《公司法》第一百四十二条规定：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其
他限制性规定。
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价
转让试点办法》第十九条规定：园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办
系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。
《公司章程》第3.1 条规定：
公司由原北京恒业世纪电气技术有限公司法人股东北京恒业电子科技有限公
司与苏恒、关雪梅、梁丽中、于学智、苏文华、苏恒等38 位自然人股东作为发起
人，由北京恒业世纪电气技术有限公司整体进行改制而设立。
《公司章程》第3.4 条规定：
（1）全体发起人承诺所持有的股份自公司成立之日起，二年内不进行转让，
特殊情况需要转让的须由董事会制定方案，报股东会批准后，在法律、法规规定
的范围内进行转让。
（2）公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的，应当向公司申报所持
有的本公司股份及其变动情况，自股份公司成立起二年内不得转让；在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让所持公司股份。
（3）股东大会可授权董事会制定股份转让方案。
全体发起人都已签署承诺书，承诺非经股东大会批准，其所持有的股份自公
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司股份挂牌之日起三年内不进行转让。
因公司发起人持股尚不满一年，在公司成立满一年之前，无可报价转让股份。
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第七章 公司基本情况
一、基本情况
1、中文名称：北京恒业世纪科技股份有限公司
2、法定代表人：刘燕生
3、设立日期：1998 年6 月8 日，公司前身北京恒业世纪电气技术有限公司成
立；2006 年11 月16 日，股份有限公司成立
4、注册资本：人民币2950 万元
5、 注册地址：北京海淀区紫竹院路33 号美林公寓1－6A 号，邮政编码：100089
6、电话：010-67218877
7、传真：010-67282879
8、互联网网址： www.hy5000.com
9、信息披露联系人：张红兵
二、公司历史沿革
1、公司沿革及股本结构
（1）公司前身是北京恒业世纪电气技术有限公司，1998 年6 月由北京恒业电
子科技有限公司、苏恒、刘文斋、苏文华等12 方共同出资组建，刘燕生为公司法
定代表人，公司注册资本为200 万元，由北京市际隆会计师事务所以（98）际隆
〔验〕字第01-004 号验资报告验证确认，具体情况如下：
姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京市恒业电子科技有限公司 120.00 实物 60.00
2 苏恒 21.4354 货币 10.72
3 刘文斋 13.22 货币 6.61
4 苏文华 13.22 货币 6.61
5 迟克勤 8.1964 货币 4.10
6 董中林 5.288 货币 2.64
7 于学智 5.288 货币 2.64
8 张建荣 3.305 货币 1.65
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9 张秀兰 3.0406 货币 1.52
10 吕振英 3.0406 货币 1.52
11 刘洪斋 2.644 货币 1.32
12 何宪贵 1.322 货币 0.66
总计 200.00 --
其中：北京市恒业电子科技有限公司以实物120 万元作为出资，取得北京市
恒业电子科技有限公司股东会表决同意，相关实物出资取得北京京建会计师事务
所（98）京建会字第722 号资产评估报告评估确认。
（2）2001 年3 月20 日，根据公司2001 年2 月26 日股东会决议，公司吸收
刘燕生、颜虎生、刘建民为股东，增加注册资本120 万元人民币，其中刘燕生出
资70 万元，颜虎生出资40 万元，刘建民出资10 万元，所增资本由三位股东以货
币形式出资，增资后公司股东变更为一个法人股东和14 位自然人股东。公司注册
资本增加至320 万元，由中鉴会计师事务所有限责任公司以中鉴验字（2001）第
2085 号验资报告验证确认，具体情况如下：
姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京市恒业电子科技有限公司 120.00 实物 37.50
2 刘燕生 70.00 货币 21.88
3 颜虎生 40.00 货币 12.50
4 苏恒 21.4354 货币 6.70
5 刘文斋 13.22 货币 4.13
6 苏文华 13.22 货币 4.13
7 刘建民 10.00 货币 3.13
8 迟克勤 8.1964 货币 2.56
9 董中林 5.288 货币 1.65
10 于学智 5.288 货币 1.65
11 张建荣 3.305 货币 1.03
12 张秀兰 3.0406 货币 0.95
13 吕振英 3.0406 货币 0.95
14 刘洪斋 2.644 货币 0.83
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15 何宪贵 1.322 货币 0.41
总计 320.00 100.00
（3）2002 年6 月20 日公司第二届第二次股东会决议通过相关股权转让事项：
同意颜虎生将其出资40 万元中的10 万元转让给梁丽中、转让给桑秀松10 万
元；
同意刘文斋的出资13.22 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意苏文华的出资13.22 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意迟克勤的出资8.1964 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意董中林的出资5.288 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意于学智的出资5.288 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意张建荣的出资3.305 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意张秀兰的出资3.0406 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意吕振英的出资3.0406 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意刘洪斋的出资2.644 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意何宪贵的出资1.322 万元转让给苏恒，并退出股东会；
同意刘建民的出资10 万元转让给刘燕生，并退出股东会。
转让完成后，公司股东变更为北京恒业电子科技有限公司、苏恒、刘燕生、
颜虎生、梁丽中、桑秀松等6 人，公司注册资本不变，仍为320 万元，具体如下：
姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京市恒业电子科技有限公司 120.00 实物 37.50
2 苏恒 80.00 货币 25.00
3 刘燕生 80.00 货币 25.00
4 颜虎生 20.00 货币 6.24
5 梁丽中 10.00 货币 3.13
6 桑秀松 10.00 货币 3.13
总计 320.00 100.00
（4）2002 年7 月24 日，公司召开股东会会议，通过决议，将公司的注册资
本由320 万元增加到2520 万元，由北京泳泓会计师事务所有限责任公司出具验资
报告验证确认，新增出资均为货币形式。公司股东仍为北京恒业电子科技有限公
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司、苏恒、刘燕生、颜虎生、梁丽中、桑秀松等6 人。具体情况如下：
姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京市恒业电子科技有限公司 1770.00 实物、货币 70.00
2 颜虎生 240.00 货币 10.00
3 桑秀松 200.00 货币 8.00
4 梁丽中 130.00 货币 5.00
5 苏恒 100.00 货币 4.00
6 刘燕生 80.00 货币 3.00
总计 2520.00 100.00
（5）2006 年10 月，北京恒业世纪电气技术有限公司通过第三届第二次股东
会决议，决议内容如下：
（一） 同意刘燕生、桑秀松、颜虎生（转让方）与苏恒、关学梅、李文志、
于学智、苏文华、黄欣玥、刘继红、黎虎、刘红斋、张红兵、迟克勤、刘世恒（受
让方）签署的股权转让协议。具体情况如下：
转让方 受让方
价格
元/股
姓名 出让股数（万） 姓名 受让股数（万） 1
刘世恒 6.2316 1
刘继红 23.2918 1
黄欣玥 23.2918 1
刘红斋 12.7046 1
张红兵 7.5 1
黎虎 6.3523 1
刘燕生
85.7244
迟克勤 6.3523 1
关雪梅 171.512 1
苏恒 43.3007 1
颜虎生
257.1732
颜虎生 42.3605 1
苏恒 29.5255 1
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刘世恒 27.6473 1
梁丽中 2.5657 1
李文志 67.7578 1
于学智 46.5835 1
桑秀松
214.311
苏文华 40.2312 1
合计 557.2086 557.2086
上述转让完成后，北京恒业世纪电气技术有限公司股东构成如下：
姓名或名称 出资额（万 元）
转让前
出资额（万 元）
转让后
出资方式 出资比例
（%）
1
北京市恒业电子
科技有限公司
1924.7337 1924.7337 实物、货币 70.04
2 苏恒 107.1555 179.9817 货币 6.60
3 关雪梅 171.5120 货币 6.29
4 梁丽中 139.3022 141.8679 货币 5.21
5 李文志 67.7578 货币 2.49
6 于学智 46.5835 货币 1.71
7 颜虎生 257.1732 42.3605 货币 1.56
8 苏文华 40.2312 货币 1.48
9 刘世恒 33.8789 货币 1.34
10 黄欣玥 23.2918 货币 0.84
11 刘继红 23.2918 货币 0.84
12 刘红斋 12.7046 货币 0.46
13 张红兵 7.5 货币 0.27
14 黎虎 6.3523 货币 0.23
15 迟克勤 6.3523 货币 0.23
16 刘燕生 85.7244 0 0
17 桑秀松 214．311 0 0
总计 2728.40 2728.40 100
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桑秀松由于离开公司，将其持有的北京恒业世纪电气技术有限公司股权全部
转让给了公司高管和员工；刘燕生、颜虎生现主要是通过北京恒业电子科技公司
间接持有北京恒业世纪电气技术有限公司的股份，所以本次将其持有的原北京恒
业世纪电气技术有限公司股份全部或部分转让给了公司高管和员工。
（二） 公司申请新增注册资本430 万元，由资本公积、未分配利润转增资本
208.40 元以及颜虎生等28 位自然人以货币出资221.60 万元，变更后公司注册资
本为人民币2950 万元，公司以增资后的全部资本2950 万元变更为股份有限公司。
公司名称变更为北京恒业世纪科技股份有限公司，由北京京谷会计师事务所有限
责任公司出具京谷验字〔2006〕4 号验资报告验证确认。
此次变更后公司的股权结构如下：
姓名或名称 认购股数（股） 出资方式 持股比例（%）
1 北京恒业电子科技有限公司19,247,337 实物、货币 65.25
2 苏 恒 2,249,817 货币 7.63
3 关雪梅 1,715,120 货币 5.81
4 梁丽中 1,418,679 货币 4.81
5 颜虎生 829,605 货币 2.81
6 李文志 707,578 货币 2.40
7 于学智 465,835 货币 1.58
8 苏文华 402,312 货币 1.36
9 刘世恒 338,789 货币 1.15
10 黄欣玥 232,918 货币 0.79
11 刘继红 232,918 货币 0.79
12 刘建民 150,000 货币 0.51
13 刘洪斋 127,046 货币 0.43
14 赵东明 120,000 货币 0.41
15 迟克勤 113,523 货币 0.38
16 吴月芝 100,000 货币 0.34
17 魏飞雄 100,000 货币 0.34
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18 孙大勇 80,000 货币 0.27
19 张红兵 75,000 货币 0.25
20 黎 虎 63,523 货币 0.22
21 安庆茹 60,000 货币 0.20
22 聂永莉 60,000 货币 0.20
23 任东宁 50,000 货币 0.17
24 李士义 50,000 货币 0.17
25 杨会龙 50,000 货币 0.17
26 陈照英 50,000 货币 0.17
27 季 时 50,000 货币 0.17
28 郭燕民 30,000 货币 0.10
29 郭学军 30,000 货币 0.10
30 李小波 30,000 货币 0.10
31 杜艳如 30,000 货币 0.10
32 王翠平 30,000 货币 0.10
33 俞景山 30,000 货币 0.10
34 屈文刚 30,000 货币 0.10
35 沈 兰 30,000 货币 0.10
36 韩忠芳 30,000 货币 0.10
37 杨 彦 30,000 货币 0.10
38 罗英森 30,000 货币 0.10
39 杨燕子 30,000 货币 0.10
合计： 29,500,000 100.00
2006年10月公司新增股东中关雪梅、迟克勤、李文志、张红兵、季时、安庆
茹、孙大勇是公司高管，于学志、苏文华、黄欣玥、刘世恒、刘继红、刘红斋、
黎虎、吴月芝、魏飞雄、聂永莉、任东宁、李士义、杨会龙、陈照英、郭燕民、
郭学军、李小波、杜艳如、王翠平、俞景山、屈文刚、沈兰、韩忠芳、杨彦、罗
英森、杨燕子系公司职工。
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三、高新技术企业资格
公司于2006年7月7日由北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得
北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业认定证书》，编号为0611008A18637
号。
四、主要股东及其出资情况
1、北京恒业电子科技有限公司，法定代表人：刘燕生，法定地址：北京海淀
区万寿寺北里16号，注册资金：1167万元。该公司1992年12月注册成立，目前持
有公司1924.7337万股，占股本总额的65.25%，为控股股东。
北京恒业电子科技有限公司由刘燕生及颜虎生两股东构成，其中股东刘燕生
出资934.6503万元，持股比例为80.09%；股东颜虎生出资232.3497万元，持股比
例为19.91%。
鉴于刘燕生持有北京恒业电子科技有限公司80.09%的股份，而北京恒业电子
科技有限公司持有公司65.25%股份，从而刘燕生间接持有公司52.26%股份，所以
刘燕生为公司的实际控制人。
刘燕生，男，1959年出生，中国国籍，身份证号码：110105195912280478，
住所：北京市朝阳区慧忠里112号楼8门301室。
2、颜虎生，男，1960 年出生，中国国籍，身份证号码：110107196008050911，
住所：北京市西城区百万庄大街甲21 号院7 号楼1303 号。颜虎生以个人名义持
有公司82.9605 万股，占股本总额的2.81%；颜虎生持有公司控股母公司北京恒业
电子科技有限公司19.91%的股份，颜虎生通过北京恒业电子科技有限公司间接持
有公司12.99%的股份；两项合计颜虎生共计持有公司15.8%的股份。
3、苏恒，男，1967 年出生，中国国籍，身份证号码：110108670131041，住
所：北京市西城区铁狮子巷15 号楼3 门408 号，现持有公司224.9817 万股，占
股本总额的7.63%。
4、关雪梅，女，1968 年出生，中国国籍，身份证号码：110104196803281621，
住所：北京市宣武区北堂子胡同9 号，现持有公司171.5120 万股，占股本总额的
5.81%。
5、梁丽中，女，1959年出生，中国国籍，身份证号码：110108590901046，
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19
住所：北京市海淀区车道沟银行宿舍3门309号，现持有公司141.8679万股，占股
本总额的4.81%。
6、李文志，男，1972 年出生，中国国籍，身份证号码：110107197207173118，
持有公司707,578.00 股，占股本总额的2.40%。
7、于学智，男，1964 年出生，中国国籍，身份证号码：11010619640401211X，
现持有公司465,835.00 股，占股本总额的1.58%。
8、苏文华，女，1939 年出生，中国国籍，身份证号码：110108193907135727，
现持有公司402,312.00 股，占股本总额的1.36%。
9、刘世恒，男，1957 年出生，中国国籍，身份证号码：110105195711170416，
现持有公司338,789.00 股，占股本总额的1.15%。
10、黄欣玥，女，1987 年出生，中国国籍，身份证号码：110108198704142284，
现持有公司232,918.00 股，占股本总额的0.79%。
11、刘继红，女，1966 年出生，中国国籍，身份证号码110105196609110446，
现持有公司232,918.00 股，占股本总额的0.79%。
五、股份转让限制情况
根据公司的工商登记材料及公司外部律师的独立法律意见书，公司股东所持
股份未设置质押。
六、员工情况
公司现有员工152人，其中高级工程师12人，工程师20人，助理工程师30人。
1、按专业构成分类：
专业人员构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员管理人员 人数和
人数 55 35 50 4 8 152
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20
专业构成分类
36.2%
23.0%
32.9%
2.6%
5.3%
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
管理人员
2、按年龄分类
员工年龄分类 30岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50岁以上 人数和
人数 82 39 23 8 152
公司员工各年龄段人员比例图
53.9%
25.7%
15.1%
5.3%
30岁以下
30-39岁
40-49岁
50岁以上
3、按文化程度分类
员工文化程度分类 本科以上 大专 其它 人数和
人数 47 28 77 152
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公司员工文化程度比例图
30.9%
18.4%
50.7%
本科以上
大专
其它
4、按职称或相应技术资格分类
员工职称或相应技术资格 高级职称 中级职称 初级职称 其它 人数和
人数 12 20 30 90 152
8%
13%
20%
59%
高级职称
中级职称
初级职称
其它
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22
七、公司外部组织结构
80.09% 19.91%
65.25% 7.63% 5.81% 4.81% 2.81% 13.69%
说明：因持股3%以上的公司股东仅为北京恒业电子科技有限公司、苏恒、关雪梅、梁丽中，
颜虎生因其直接及间接持有公司总计15.8%的股份，故也单列；其余李文志等34 个自然人股
东因其所持公司股份均较小，为图示的方便，仅列示公司前五大股东持股比例，其余的34
人以合计数表示。
北京恒业世纪科技股份有限公司
北京恒业电子科技有限公司 苏恒 关雪梅 梁丽中 颜虎生 李文志等34 人
刘燕生 颜虎生
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23
总经理
八、公司内部组织结构
股东大会
总经理助理
董事长
董事会
监事会
董事会秘书
行
政
部
副总经理
建筑电子事业部
客
户
部
营
销
部
工
程
公
司
财务部
副总经理
生产事业部
调
度
员
生
产
部
采
购
部
质管部
质检部
副总经理
专用通信事业部
总工程师
研 发 中 心
中
试
组
各
项
目
研
发
组
工
艺
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24
第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
1、公司董事
刘燕生先生，1959 年出生，1982 年毕业于北方交通大学无线通信专业，北京
自动化学会工程应用专业委员会委员，中国建筑智能化技术专家，国家注册自动
化工程师。曾就职于铁道部北京二七通信工厂、北京华夏硅谷信息系统公司，任
工程师，1992 年创办北京市恒业电子科技公司，并任总经理。现任公司董事长，
长年工作于研发一线，为公司主要产品的规划师。
苏恒先生，1967 年出生，1990 年毕业于北京师范大学物理学专业，曾任北京
机械工业学院讲师，1995 年在北京恒业电子技术有限公司任副总经理，现任公司
董事、总经理。
颜虎生先生，1960年出生，1982年毕业于北方交通大学有线通信专业，曾就
职于铁道部北京二七通信工厂,任工程师，1992年就职于北京市恒业电子科技公
司，任总工程师，现任公司董事、副总经理。
关雪梅女士，1968年出生，1991年毕业于首都师范大学中文系，曾就职于北
京未来信达科技开发有限公司、北京赛迪时代信息产业股份有限公司，任市场部
经理，现任公司董事。
李文志先生，1972年出生，1994年毕业于北京理工大学机械工程专业。曾先
后就职于北京市汽车减震厂、北京电机总厂、柏斯顿自控工程有限公司，参与
ERA5000楼宇智能控制系统软件总体设计，多次在《智能建筑》等学术刊物中发表
论文，现任公司董事、系统工程师。
季时女士，1958年出生，1982年毕业于哈尔滨建筑工程学院自动化专业，高
级工程师，国家二级注册建造师，国家注册自动化工程师。曾先后任西北建筑工
程学院讲师、广东省新会市供电局工程师、北京市赛安电气新技术公司副总经理，
2001年进入公司，现任公司董事、副总经理。
张红兵先生，1965年出生，1988年毕业于南开大学经济学专业，曾就职于建
行北京信托投资公司、北京金康达投资顾问有限公司等公司，现任公司副董事长、
董事会秘书。
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2、公司监事
梁丽中女士，1959年出生，1982年毕业于北京市卫生学校，1991年进入北京
恒业世纪电气技术有限公司工作，现任公司监事会主席。
刘建民先生，1956年出生，1982年毕业于北方交通大学铁道信号专业，国家
注册自动化工程师。曾任职于北京电气化工程局襄樊第二工程处、铁道部电气化
工程局通导设计院、北京凯奇通信总公司技术服务中心，参加过国家五星项目――
大一秦线23赫自动闭塞叠加移频自动闭塞课题，参与郑一武线VM75轨道电路的设
计及站内电气集中设计等，现任公司监事。
王可建先生，1961年11月出生，曾就职于铁道部北京二七通信工厂，1979年5
月进入铁道部北京二七通信工厂工作。2003年12月进入公司工作，现任公司职工
代表监事。
3、公司高级管理人员
苏恒先生，见上。
孙大勇先生，1939年出生，1964年毕业于哈尔滨工业大学核电子学专业，全
国消防标准化第六分委会副主任委员。曾在中国原子能研究院担任高级工程师，
曾任西门子西伯乐斯公司总工程师兼副总经理、北京国泰电子公司总工程师，2004
年至今在公司任总工程师。曾获得国家级科技进步二等奖、部级科技进步一等奖。
迟克勤先生，1961 年出生，1983 年毕业于浙江大学固体物理专业，1983 年至
1993 年任首都师范大学物理系讲师，1994 年就职于北京市恒业电子科技公司，任
市场部经理，现任公司副总经理。
季时女士，见上。
张红兵先生，见上。
4、公司核心技术人员
颜虎生先生，见上。
李文志先生，见上。
刘志民先生，1956年出生，1982年毕业于北方交通大学无线通信专业，曾就
职于铁道部北京二七通信工厂、北京贝尔公司，任通信工程师，2003年起任公司
研发工程师，曾参与程控交换机及铁路程控调度系统等的研发工作。
吴月芝女士，1956年出生，1982年毕业于上海铁道学院有线通信专业，国家
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注册自动化工程师，高级工程师。曾就职于呼和浩特铁路局勘察设计院，从事通
信工程设计，2003年进入公司，任技术部经理。
魏飞雄先生，1966年出生，1987年毕业于上海铁道学院有线通信专业，曾就
职于铁道部北京二七通信工厂、北京贝尔公司，任通信工程师。现就职于公司，
任研发工程师，曾参与程控交换机及铁路程控调度系统等的研发工作。
于学智先生，1964年出生，1985年大连铁道学院自动化专业，曾就职于铁道
部北京二七通信工厂、北京凯奇通信公司，任工程师。1997年起进入公司，任研
发工程师，主要参与程控交换机设计等研发工作。
杨会龙先生，1964年出生，1987年毕业于杭州电子工业学院无线电专业，高
级工程师。曾先后就职于北京中安消防电子有限公司、国泰怡安消防电子公司、
北京豪沃尔电子设备公司，任研发工程师。2005年进入公司，任研发工程师，主
要从事消防火灾自动报警系统的研发工作。
吕剑锋先生，1974年出生，1997年毕业于清华大学土木工程系建筑结构专业，
2000年毕业于清华大学土木工程系专业，硕士学位。中国勘察设计协会工程智能
设计分会建筑智能化技术专家，国家一级建造师。曾就职于成都万科房地产有限
公司，任项目工程师，2002年进入公司任项目经理。
温莙侯先生，1977年出生，1998年毕业于吉林大学计算机科学与技术专业，
曾就职于深圳南天数码有限公司、北京惠友达公司，软件开发工程师，2002年进
入公司，任软件开发工程师。
上述人员均具有中国国籍，无境外永久居留权，也不具有外国国籍。
二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
公司与上述人员签订了聘用或劳动合同，除了与以下三位管理人员签订了借
款协议外，公司并未与其他人员签订诸如借款、担保等其他协议。
1、公司于2005年向李文志借款31,500元，期限3年，年息8%,利息按时发放，
所得利息并按国家统一规定缴纳个人所得税。
2、公司于2005年向刘建民借款271,000元，期限3年，年息8%,利息按时发放，
所得利息并按国家统一规定缴纳个人所得税。
3、公司于2005年向迟克勤借款406,000元，期限3年，年息8%,利息按时发放，
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所得利息并按国家统一规定缴纳个人所得税。
三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施
1、为核心人员不断提高学术水平创造条件；
2、良好的企业文化形成的向心力；
3、从制度上进行约束，与核心人员签订劳动合同和保密协议；
4、建立科学、合理的薪酬体系。除提供有竞争力的薪酬待遇之外，公司正在
积极研究针对管理层和核心技术人员的股权激励制度。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
公司董事长刘燕生持有北京恒业电子科技有限公司80.09%的股份，北京恒业
电子科技有限公司持有公司总股本的65.25%，董事长刘燕生通过其控股的北京恒
业电子科技有限公司间接持有公司52.26%的股份，为公司的实际控制人。
公司董事颜虎生持有北京恒业电子科技有限公司19.91%的股份，北京恒业电
子科技有限公司持有公司65.25%的股份，董事颜虎生通过北京恒业电子科技有限
公司间接持有公司12.99%的股份；另颜虎生个人持有公司2.81%的股份，两项合计
董事颜虎生共持有公司15.80%的股份。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员本人持股情况如下表：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 苏 恒 董事兼总经理 2,249,817.00 7.63
2 关雪梅 董事 1,715,120.00 5.81
3 颜虎生 董事兼副总经理 829,605.00 2.81
4 李文志 董事 707,578.00 2.40
5 迟克勤 副总经理 113,523.00 0.39
6 孙大勇 总工程师 80,000.00 0.27
7 张红兵 副董事长、董事会秘书 75,000.00 0.25
8 季 时 董事兼副总经理 50,000.00 0.17
9 梁丽中 监事会主席 1,418,679.00 4.81
10 刘建民 监事 150,000.00 0.51
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11 于学智 核心技术人员 465,835.00 1.58
12 魏飞雄 核心技术人员 100,000.00 0.34
13 吴月芝 核心技术人员 100,000.00 0.34
14 杨会龙 核心技术人员 50,000.00 0.17
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第九章 公司业务和技术情况
一、业务情况
1、业务范围：专业承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主
选择经营项目开展经营活动。
2、主营业务：建筑智能化、自控设备、铁路专用通信的研究、开发、设计、
生产、安装和服务。
3、公司2005年、2006年的主营业务收入、主营业务成本构成情况
单位：元
主营业务收入 主营业务成本
主要业务类别
2005 年 2006 年 2005 年 2006 年
产品销售 16,951,194.34 21,703,832.97 12,564,648.06 13,834,365.78
技术服务 9,806,342.42 11,990,167.96 7,661,804.64 9,265,085.80
商品销售 696,627.39 334,061.98 502,855.28 293,974.54
合 计 27,454,164.15 34,032,465.91 20,729,307.98 23,393,426.12
二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术
1、消防应急广播系统
消防应急广播系统是指与消防集成系统配套的广播子系统。该系统包括广播
区域控制盘（16、24、32、40门等）、CD播放盘、音频放大器、消防电源和扬声器、
消防电话等设备。公司进行了这些设备芯片级以上几乎所有方面的设计和开发，
包括控制电路板、系统控制软件、外观模具等。
公司通过不断的技术改进与升级，使得公司产品始终保持在国内较为先进的
水平。在消防应急广播系列产品中，500W高压功放技术一直领先于同行业产品技
术。总线式紧急通信主机与分机所采取的总线式信令传输技术奠定了该产品的稳
定可靠的基础，保持了公司与同行业企业竞争的技术优势。
在新升级的HY940数字语音记录仪采用的Flash Memory存储卡，可将语音记录
时长延长至几百小时，具备了取代硬盘录音的技术条件。目前，HY900系列产品技
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术不断升级，加上远程网络管理在现场的运用，保持了该产品在铁路行业的优势
地位。
2、数字语音记录仪
数字语音记录仪是一种开创性的语音记录设备。语音记录被应用于诸多场合，
在铁路、电力、工厂等部门的系统调度中，目前普遍使用的监控装置主要是录音
机或者是单片机控制的录音机，主要的存储介质是磁带和计算机控制的磁盘或光
盘。但这些设备普遍存在较多的缺点，例如存储介质容易受湿度、温度等环境影
响、循环使用次数较少、存储时间较短、数据存储寿命较短、成本较高等。也正
是由于这些缺点，使得语音记录的使用场合受到了较大的限制，目前仅铁路、电
力等非常重视安全控制和调度记录等部门使用。
在这种背景下，公司抓住了市场机遇，通过使用DSP（数字信号处理器）、Flash
Memory（闪存）等最新数字存储技术，率先开发出了数字语音记录仪。该产品的
问世，成功克服了传统产品的诸多缺点，不但在铁路等部门成功替代了传统产品，
也拓展出越来越多的应用场合，例如公安、国家安全、民航、工厂的调度录音和
电话录音等。
3、基于社区智能化的物业综合管理系统
基于社区智能化的物业综合管理系统是计算机网络与现场总线组成的大型综
合控制系统，该产品由上位机大型管理软件与现场各种通用或专用控制器（DDC）
组成，该项目拥有两项自主知识产权专利，包括实用新型和外观设计。由ERA50000
智能建筑分布控制技术完成的、基于智能化的物业综合管理系统大胆地提出利用
硬体网络实现物业管理自动化（专用ERP）的技术方案。
公司拥有的直接数字控制器的核心抗干扰电路获国家知识产权局授予的实用
新型专利，专利号为：ZL98205390.8；公司拥有的汉字液晶显示器（ERA5001型）
获国家专利局授予的外观设计专利，专利号为：ZL98302794.3，均在专利有效期
内。
三、公司所处行业的国内外基本情况及公司面临的主要竞争状况
1、消防应急通信广播系统
公司自1992年首先进入消防系统中的消防专用通讯行业。进入初期该行业尚
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未形成规模，现已发展成消防系统的子系统。本行业由国家行业管理部门监管，
已形成良性发展趋势，市场规模逐年扩大。
1.1 消防系统市场稳步发展
根据业内一家主要的国际独立研究顾问公司，欧洲智能建筑物的研究咨询公
司――I&I limited 公司（简称：i & i）发表的数据，中国消防系统市场（包括安
装）总额于二零零零年为人民币1,512,000,000元，二零零四年则达人民币
2,373,000,000元，复合年增长率达11.9%，预期二零零四年至二零零八年间将继
续按复合年增长率11.0%攀升至人民币3,602,000,000元。以下是消防系统业的主
要增长动力：
1.1.1 中国的物业及工业基建发展市场增长
中国的火灾报警系统业的增长与新建筑工程以及物业及工业基建发展项目的
增长息息相关。根据美国行业咨询公司Freedonia的资料，国内建筑开支由一九九
八年的人民币12,120亿元增至二零零三年的人民币21,100亿元，复合年增长率为
11.7%，预期于二零零三年至二零零八年间将按复合年增长率7.8%增长至人民币
30,750亿元。中国的房地产发展投资完成额同样按复合年增长率26.8%攀升，由二
零零零年的人民币4,984亿元增至二零零三年的人民币10,154亿元。（资料来源：
Freedonia二零零四年）
1.1.2 中国政府对消防重要性的意识提高
颁布新的消防法规及更严格执行该等法规，是驱使中国消防业市场增长以及
产品发展的重要因素。为提高公众安全和避免火灾事故引起的经济损失及人命伤
亡，中国政府已逐步提高消防规范要求，并进一步完善消防系统安装以及日常检
查的执法，同时加强了对不遵守上述更严格消防标准的罚款。中国公安部于二零
零四年修订了《消防监督检查规定》。
1.1.3 消防系统及产品升级、换代及维护
由于消防系统产品的使用寿命一般约为10年，于二十世纪九十年代安装的消
防系统产品陆续进入需要升级换代的时期。
此外，中国的法律法规日益严谨，规定楼宇业主及管理人必须确保已安装的
消防系统产品正常运行。I&I limited公司指出：2002年的消防系统市场中的翻新改
装消费量，占市场消费总量的7%，于2004年占市场总量的11%，2005年和2006年
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32
该市场呈约10％的速度增长，并预计该改装消费量的年增长趋势2007将继续持续。
1.1.4 中国消防系统市场渗透率偏低
与全球其它国家及地区比较，中国消防系统产品尚有不少发展空间。下表以
国内生产总值比较中国及七大欧洲国家的消防系统渗透率。
中国二零零四年消防系统渗透率（按国内生产总值计算）
中国
西班牙
意大利法国
德国
比利时荷兰
英国
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
20
0 1 2 3 4 5 6 7 8
人均消防系统销售（美元）
人均国内生产总值（千美元）
资料来源：i&i (二零零四年)
1.2 消防系统及专用通讯系统竞争格局
1.2.1 消防系统
据i&i发表的报告，于二零零六年，在消防系统产品市场上国内生产商占有主
导地位。以收入计算，国内外前20家消防系统生产商占据了二零零六年度80%以上
的市场份额，其它生产商的规模很小。随着市场竞争加剧，技术标准不断提高，
一些无法享有规模经济效益的生产商将逐渐退出市场，市场由部分优势生产商进
一步进行瓜分。
本行业规模最大的前三名企业（海湾安全技术有限公司、上海松江电子设备
厂、北京利达华信电子有限公司）分别占有约20%、10%、10%的主导市场份额，这
三个企业均为本公司的稳定客户。此外位居行业前十位的北京西门子西伯乐斯电
子有限公司、河北北大青鸟环宇消防设备有限公司等也是公司的基本客户。
1.2.2 消防应急广播系统
公司的消防产品积累了14年的开发和市场经验，该产品作为消防系统的子系
统，主要面向消防系统集成商提供。消防系统集成行业经过10多年的发展和整合，
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目前已经从原先的几百家公司整合为几十家，其中的前十家厂商几乎都是公司的
客户，对公司产品质量和功能认可度很高。
依托与消防系统强势企业的战略合作，公司在消防应急广播系统行业占有主
导地位，市场份额最高，为25%。该领域其他主要竞争者为北京豪沃尔电子设备有
限公司和北京原杰电子设备有限责任公司，其市场占有率分别为13%和11%。
2、数字语音记录仪
公司于1997 年在国内率先推出了第一代数字固态语音记录仪并取得第一批
铁路行业的入网许可，是最早参与1999 年铁路系统语音记录产品招标的厂家之
一。经过8 年的发展，公司产品已经占据了铁路数字语音记录市场70%的份额，
公司在该市场处于绝对领先的市场地位。截止到2006 年12 月，国内很多铁路局
或相关公司在使用公司产品（如下表）。
单位：台
名称 2001 年－2006 年
呼和浩特铁路局 925
郑州铁路局 574
济南铁路局 896
广铁集团公司 949
乌鲁木齐铁路局 765
南昌铁路局 92
消防应急广播系统市场划分
主要竞争者1
13%
主要竞争者2
11%
其他竞争者合
计
16%
客户自行制造
14%
非正规厂商合
计
21%
公司
2 5 %
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34
哈尔滨铁路局 274
沈阳铁路局 135
柳州铁路局 366
兰州铁路局 397
其他地方铁路 419
成都局 570
上海局 320
青藏铁路有限责任公司 60
其他 530
合计 7272
2.1 市场分析
在铁路市场，各枢纽至各车站及机车均在行业管理条件下，必须安装此类产
品，地面安装该设备的数量约在80000 台左右。机车安装该设备的数量约在25000
台左右。
在铁路十一五规划发展中，全国铁路运营线路6 万公里，加上城市轨道交通
的发展，届时将有翻新的市场空间。而随着产品按6－7 年的寿命期及技术不断的
改进及现场要求的提高，每年将有2000 台的市场，且逐年递增。
其它专业产品的销量，正随着市场的需求呈上升趋势。目前本公司的产品的
10%左右已进入军用飞机、移动电台、应急指挥及消防报警等领域。
随着产品系列不断的丰富及业务不断的拓展，其产品前景更为乐观。
2.2 市场竞争
在铁路市场目前已批准入网的企业有5 家，有批量产品的企业不足3 家。
通过调查，本公司产品有70%左右的市场份额，且这一趋势继续在扩大。公司
在该领域目前占有相对优势。
3、智能建筑分布控制系统
建筑和商品住宅是近年来发展速度最快的行业之一，目前已经成长为国民经
济中的支柱产业之一。随着楼宇、商品住宅（尤其是高档住宅）的快速发展以及
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35
社会信息化程度的提高，信息技术逐渐应用到楼宇、住宅的建设中。尽管目前无
法获得权威的行业数据，但从越来越多的高档住宅、高档楼宇的出现的情况来看，
智能建筑分布控制系统的应用规模在逐步扩大，未来这种增长趋势将继续保持。
目前国内只有很少的厂商在开发此产品，主要有：北京清华同方股份有限公
司、 海湾安全技术有限公司和北京利达华信电子有限公司，其市场份额分别为
12%、8%和5%。
四、知识产权和非专利技术及相关证书
1、公司拥有的实用新型和外观设计专利：
专利名称 专利类型 证书编号 专利号 保护期限 专利申请日 取得方式
直接数字控制器的
核心抗干扰电路
实用新型 第354521号 ZL98205390.8 10年 1998年6月22日自主开发
汉字液晶显示器
（ERA5001型）
外观设计 第103185号 ZL98302794.3 10年 1998年6月22日自主开发
2、公司拥有的软件著作权：
产品名称 登记号 首次发表日期 保护期限 取得方式
恒业ERA5000停车场系统管理软件V1.0 2004SRBJ0047 2001年12月18日 5年 原始取得
恒业ERA5000变配电监控系统管理软件V1.0 2004SRBJ0083 2001年12月28日 5年 原始取得
恒业ERA5000保安监控系统管理软件V1.2 2004SRBJ0084 2001年12月28日 5年 原始取得
恒业ERA5000空调自控系统管理软件V1.0 2004SRBJ0085 2001年12月28日 5年 原始取得
恒业ERA5000家居智能控制系统管理软件V1.0 2004SRBJ0086 2001年12月28日 5年 原始取得
截至转让说明书签署日，上述实用新型、外观设计专利和软件著作权的所有
权人均为公司，不存在任何权属纠纷。
五、核心技术情况
1、公司主导产品的核心技术主要来自于公司科研人员的自主研发工作，其中
消防应急广播系统产品和HY900系列数字语音记录仪产品参与了国家标准及行业
标准的制定工作。HY900系统产品填补了工业领域数字语音循环记录的空白。
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2、核心技术及其产品在国内外同行业的先进性情况
消防应急广播系统产品是公司的支柱产品，多年的发展使公司的产品在专业
技术方面比较成熟，目前该产品占有相应市场份额的30%左右。该产品在建筑物中
配合消防报警系统，当应急事件发生时，消防电话提供大厦各处被围困人员与抢
救人员的联系方式。消防广播则应急播报疏散信息，提供疏散路线。它们为国家
强制性使用产品。其核心技术由模拟电路、功率放大技术与现代通信技术相融合
而成，奠定了公司在该专业市场的优势。
HY900系统产品属国内首创，填补了工业领域数字语音循环记录的空白。在铁
路行业领域具有明显的技术优势，占有该行业市场领域的70%左右，目前该产品正
积极拓展至其他专业市场中。该产品采用了PCM量化技术、压缩算法技术和FLASH
memory存储媒体技术，其独创的循环记录格式获得了行业认可并成为铁路行业标
准。
ERA5000系统是一个支持分布式控制方式的综合性楼宇自控系统。系统的基架
网络CAN总线是一种高实时性的、支持猝发传输的控制网络体系，以BITBUS技术为
核心，根据需要进行相对适应的改变。BITBUS技术强调先进的任务分散的控制理
念；强调在一条统一的控制网络上容入各式各样的不同控制、监测设备；强调这
条网络上的各个智能控制器相互间的协调合作；强调在中央管理操作系统的统一
协调、领导下完成对全系统的全面监测、控制工作；强调与其他网络体系的相互
支持、合作，从而形成一个功能全面，结构简洁，扩充性强的楼宇自控系统。与
同行业类似系统比较，ERA5000系统具有：系统配置灵活、抗干扰能力强、兼容性
好、可扩展性好等优势。
六、研究开发情况
公司下设一个研发事业部，研发部下设流动的项目研发组及测试组、试制组。
目前公司拥有高级职称的研发工程师5 名，其中具备系统工程师资格的研发工程
师3 名；还有能独立承担课题及产品研发的软硬件设计工程师7 名。辅助设计工
程师9 名及其他测试工程师和技术人员多人。研发部总人数为30 人，平均年龄为
30 岁，均为相关专业毕业，其中大专2 人，本科28 人。
最近两年的研究开发费用及其占主营业务收入的比例如下表。
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单位：万元
时间 研究开发费用 占主营业务收入的比例（％）
2005年 162.74 5.93
2006年 214.88 6.31
合计 377.62 6.14
注：公司2005年主营业务收入为2745.42万元，公司2006年主营业务收入为
3403.25万元。
七、前五名主要供应商及客户情况
1、2005年前五大销售客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售额 所占销售总额比例（%）
1 海湾安全技术股份有限公司 551.32 20.08
2 北京利达华信电子有限公司 430.74 15.69
3 广州铁路（集团）公司 99.75 3.63
4 天津塘沽金达房地产开发有限公司 62.15 2.26
5 北京东方鸿铭有限公司 57.00 2.08
小计 1200.96 43.74
说明：公司2005年销售总额为2745.42万元，其中对前五大销售客户的销售总
金额为1200.96万元，占公司2005年度销售总额的43.74%，其中公司对前两大客户
海湾安全技术股份有限公司、北京利达华信电子有限公司的销售比例较大。
2006年前五大销售客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售额 所占销售总额比例（%）
1 海湾安全技术股份有限公司 531.28 15.62
2 北京利达华信电子有限公司 290.26 8.53
3 北京利达永信电子有限公司 130.00 3.82
4 天津市万顺置业有限公司 117.80 3.46
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38
5 南京润宏科技有限公司 62.16 1.82
小计 1131.50 33.25
说明：公司2006年销售总额为3403.25万元，其中对前五大销售客户的销售总
金额为1131.50万元，占公司2005年度销售总额的33.25%，其中公司对前两大客户
海湾安全技术股份有限公司、北京利达华信电子有限公司的销售比例较大。
2、2005年前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 所占采购总额比例（%）
1 霸州市泰华金属结构厂 139.97 8.16
2 浙江诚亿电子有限公司 49.40 2.88
3 北京东方华富科技有限公司 48.06 2.80
4 北京力拓欣电子有限公司 42.79 2.50
5 北京红一迅成科技有限公司 40.36 2.35
小计 320.58 18.69
说明：公司2005年采购总额为1714.81万元，其中公司从前五大供应商的采购
原料总金额为320.58万元，占公司2005年度采购总额的18.69%，公司对外采购比
较分散。
2006年前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 所占采购总额比例（%）
1 霸州市泰华金属结构厂 161.80 10.12
2 北京东方华富科技有限公司 58.54 3.66
3 北京力拓欣电子有限公司 56.86 3.56
4 四川省崇州市恒达电子厂 54.85 3.43
5 北京南电科技发展有限公司 40.46 2.53
小计 372.51 23.30
说明：公司2006年采购总额为1598.43万元，其中公司从前五大供应商的采购
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原料总金额为372.51万元，占公司2006年度采购总额的23.3%，公司对外采购比较
分散。
3、公司与前五大供应商、销售客户关联情况
（1）公司与前五大供应商无关联关系。
（2）公司与前五大销售客户无关联关系。
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第十章 公司业务发展目标及其风险因素
一、公司未来两年业务发展目标
在未来的两年中公司将巩固已有的消防应急通信广播系统及语音记录系统市
场，努力开拓基于社区智能化的物业综合管理控制系统市场，将社区可视对讲、
安防与智能化控制与物业管理相结合，创新地利用ERA5000 智能建筑分布控制技
术将社区物业管理软件（ERP）与社区智能化系统有机结合起来，形成一个崭新的
市场领域。在三年后，公司将成为相关领域的龙头企业。
二、不利因素及风险防范措施
（一）基于社区智能化的物业综合管理系统具有中国社区物业管理的中国国
情特色，无国外借鉴经验，在技术及市场上仍处于摸索发展状态，存在一定的技
术及市场风险；
公司为防范上述风险，采取了下列主要措施：
（1）加强内部管理，将经营计划按阶段分解落实，并列入各类管理人员的绩
效考核；
（2）加强市场研究和客户跟踪服务，深入研究市场前景和风险，降低技术风
险；
（二）由于公司生产的某些产品的产业规模有限，行业规模较小，存在一定
的市场风险。
公司为防范上述风险，采取了下列主要措施：
（1）根据铁路十一五规划，十一五期间全国将建设新线1.7万公里，建设既
有线复线0.8万公里，既有线电气化改造1.5万公里。2010年全国铁路运营里程达
到9万公里，复线、电化率都达到45%以上。公司将加强新产品的开发和应用，树
立公司的品牌形象，提高公司的市场地位和核心竞争力，将公司的技术优势转化
为市场优势；
（2）巩固现有市场，积极拓展到小区信息系统等新的市场领域。
（三）公司现在所在的办公场所――北京市丰台区西罗园甲35号楼的产权证
尚未取得，公司面临尚未取得房屋产权权属证明所带来的该主要房产的资产完整
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性风险。
公司现办公场所北京市丰台区西罗园35号院产权办公楼，面积2911.30平方
米，系从北京岳安实业股份有限公司(下称“岳安实业”)以2950元/平方米购得，
已付清所有房款，截至本转让说明书出具日尚未取得房屋所有权证。
有关该办公楼的购置详情如下：
1、2001年10月11日，公司的控股股东北京恒业电子科技有限公司与北京中华
儿女杂志社签订《合同书》，约定北京中华儿女杂志社将其位于北京市丰台区西罗
园35号院产权办公楼按每平方米3300元的价格转让给北京恒业电子科技有限公
司，房产面积2966.3平方米，合同总价款为9788790元。2002年4月15日，双方签
署《补充协议》，将房屋面积调整为2911.3平方米，价格调整为每平方米3000元，
协议总价款为8733900元。
以上协议签署后，北京恒业电子支付了北京中华儿女杂志社250万元转让款。
2、鉴于该办公楼产权登记在北京岳安实业股份有限公司（以下简称“岳安实
业）名下，2002年4月15日，北京恒业电子与岳安实业股份署《协议书》，约定由
岳安实业将办公楼转让给北京恒业电子。同日，北京恒业电子、北京中华儿女杂
志社及岳安实业三方共同出具了《关于北京恒业电子科技有限公司支付给北京中
华儿女杂志社西罗园办公楼叁佰万元整转让费的说明》，确认北京中华儿女杂志社
授权岳安实业接受《补充协议》项下的300万元转让费，并确认北京恒业电子向岳
安实业的支付行为系对补充协议的履行。
3、2002年11月20日北京恒业世纪电气技术有限公司（现改制为北京恒业世纪
科技股份有限公司）、北京恒业电子、北京中华儿女杂志社及岳安实业四方共同签
署了《关于北京恒业世纪电气技术有限公司所购中华儿女杂志社所属丰台区西罗
园35号院办公楼的情况说明》(下称《情况说明》)，其中，北京恒业电子科技有
限公司确认已付购房款550万元系由北京恒业世纪电气技术有限公司支付，确认房
屋办理产权过户时以北京恒业世纪电气技术有限公司为受让方；产权方岳安实业
确认同意将办公楼经由北京中华儿女杂志社转让给北京恒业世纪电气技术有限公
司，确认截至2002年11月北京恒业世纪电气技术有限公司已支付房款550万元。
4、2004年11月22日，北京恒业电子与岳安实业、北京中华儿女杂志社三方签
署《协议书》，约定终止执行北京恒业电子与北京中华儿女杂志社签署之《合同书》，
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关于房屋买卖事宜，由北京恒业电子与岳安实业另行签订协议，已由北京中华儿
女杂志社收取的250万元房款，作为受让方支付的转让款从应付岳安实业的总款中
扣减。
5、2006年11月28日，北京恒业电子与岳安实业签署《终止协议》，约定终止
双方关于办公楼买卖签署的全部相关协议，由公司另行与岳安实业签署买卖合同，
已付房款550万元由公司承继。
同日，公司与岳安实业签署《房屋买卖合同》，约定西罗园甲35号办公楼由岳
安实业转让给公司，面积2911.3平方米，价格2950元/平，总价款8588000元，协
议中确认岳安实业已收到房款550万元，余款308.8万元由公司在合同签订时支付
208.8万元、于2006年12月31日前支付余下的100万元。
合同签订后，岳安实业向公司出具《确认函》，确认公司已付房款总计758.8
万元。2006年12月25日，公司向岳安实业付清所有尾款。
目前公司未取得该幢楼的产权证，公司仍存在针对该主要房产的资产完整性
风险。
公司为防范上述风险，采取了下列主要措施：
（1）当该楼的产权证未在约定的期限内办理，公司将依合同约定，依法保障
公司权益，必要时将向人民法院提起诉讼；
（2） 如果出现房产证不能办理情况时，为避免对公司生产经营产生影响，公
司将加大外协力度，将产品进行外加工，保证客户供货不受影响；
（3） 2007年公司将扩大生产规模，已开始准备新生产基地的投资建设，届时
生产车间将搬到新的生产基地，从而完全规避该楼产权不确定性对公司生产经营
的影响。
（四）截止至2006年末，公司控股股东北京恒业电子科技有限公司占用公司
资金3,888,770.66元，占款数额较大，占2006年末其他应收款余额的64.26％。
北京恒业电子科技有限公司已就该部分占款出具了《还款承诺书》，承诺：北
京恒业电子科技有限公司所欠北京恒业世纪的款项3,888,770.66元，将于2008年3
月31日前，用分配所得的股利、现金进行偿还。如上述承诺款项不足，将以实物
抵偿。
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第十一章 公司治理
一、公司管理层关于公司治理情况的说明
公司管理层就公司治理结构的建立健全及运行情况发表了自我评估意见：1、
公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；2、董事会和监事会
按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；3、三会会议文件完整，会议记
录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件都归档保存；4、公司会议记录
正常签署；5、公司对重大投资、融资、对外担保、关联交易等事项的决策过程中
履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；6、公司涉及关联董事、关联股东或
其他利益相关者应当回避的，该等人员都回避了表决；7、监事会正常发挥作用，
具备切实的监督手段；8、公司召开三会前，一般都对决议事项进行充分酝酿，才
提交决议，一般都能较好的执行，即使暂不执行具体人员都能主动向决议机构作
出说明。
公司制定了公司章程及股东大会、董事会议事规则等相关配套文件。
1、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则及其实际执
行情况
① 公司章程中有关股东权利、义务的内容：
公司章程第六章规定了公司股东的权利和义务。
第6.2条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额领取股利和其他
形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；对公
司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；依照法律行政法规及本章
程的规定转让股份；依照本章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律行政法规及本章程所赋予的
其他权利。
第6.3条 公司股东承担下列义务：遵守本章程；依其所认购股份和入股方式
缴纳股金；法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务，股东除了在认购公
司股份时所同意缴付的股款外,不承担其后追加任何股本的责任。
② 股东大会的职责及议事规则
公司章程第7.2条 股东大会行使下列职权：
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⑴ 决定公司的经营方针和投资计划；
⑵ 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
⑶ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
⑷ 审议批准董事会的报告；
⑸ 审议批准监事会的报告；
⑹ 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；
⑺ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑼ 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议；
⑽ 对公司发行债券作出决议；
⑾ 对公司聘用解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
⑿ 对公司向股东、实际控制人及其关联方提供担保作出决议；
⒀修改公司章程；
⒁审议代表公司有表决权的股份百分之三或以上的股东的提案；
⒂法律行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第7.4 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会由董事会召集，
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事发之日起两个月内召集临时股东大会：
(1)董事人数不足“公司法”规定的人数,或者少于本章程要求的数额的三分
之二时；
(2)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(3) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十或以上的股东以书面形式
要求召开临时股东大会时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提出召开时。
第7.5 条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，拟出席股东大会的
股东，应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
第7.6 条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三或
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以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东
大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第7.7 条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会，临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
第7.8 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人(该人可
以不是股东)作为其代理人，代为出席和表决。
第7.9 条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。
第7.10 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议,
应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第7.11 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决，每一股份有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第7.12 条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，
股东大会以举手方式进行表决：
(1)会议主席；
(2)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(3) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十或以上的一
个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布决议通
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过情况，并将此记载在会议记录中，即为最终的依据,无须证明该会议通过之决议
的支持或者反对票数或比例。
投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第7.13 条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由会议主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第7.14 条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(3)董事会和监事会成员的罢免及其报酬 ( 包括但不限于其失去董事职位或
任期届满的报酬)和支付方法；
(4)公司年度预决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
(5) 除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他应
由股东大会通过的事项。
第7.15 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增减股本和发行任何种类股票认股证和其他类似证券；
(2)发行公司债券；
(3)公司的分立合并解散和清算；
(4)本章程的修改；
(5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(6) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的需要以特别决议
通过的其他事项。
第7.16 条 股东大会由董事会召集，由董事长主持并担任会议主席；董事长
不履行或者不能履行职务的，由副董事长主持和担任会议主席，副董事长不履行
或者不能履行职务的，由公司董事过半数推举一名董事主持和担任会议主席；董
事会未推举出会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权数股份的股东(包括
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股东代理人)担任会议主席。
第7.17 条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
第7.18 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件，任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
公司管理层还就股东大会议事规则的实际执行情况作出自我评估意见：公司
自成立以来已召开了三次股东大会，针对《公司法》和《公司章程》的要求，积
极履行其工作职责；做到应由股东大会审议的重大事项都能提交股东大会审议，
并表决通过，如董事会、监事会的选举、股份挂牌事项的决议等事项。
2、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则
① 公司章程中有关董事会的规定
第8.1 条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由七名董事组
成，董事增加或减少人数由股东大会通过，董事会设董事长一人，副董事长一人，
董事会秘书一人。
第8.2 条 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年, 自获选之日起算董事任
期届满,可以连选连任；
(2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应
当在股东大会召开七天前发给公司；
(3)股东大会在遵守有关法律行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)；
(4)董事无须持有公司股份；
(5)董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可
以连选连任；
第8.3 条 董事会可设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行
其职权专门委员会的成员可以不是董事或公司的管理人员。
第8.4 条 董事会对股东大会负责，行使下列职权:
(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
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(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制定公司的年度财务预算方案决算方案；
(5)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；
(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(7)制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并分立解散的方案；
(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理财务
负责人,决定其报酬事项；
(11)制定公司股份转让流通的方案；
(12)制订本章程修改方案；
(13)在遵守国家有关规定的前提下,决定公司的工资水平和福利奖励办法；
(14)决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
(15)决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；
(16)股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(6)(7) 及(13)项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第8.5 条 董事长行使下列职权:
(1)主持股东大会和召集主持董事会会议；
(2)检查董事会决议的实施情况；
(3)签署公司发行的证券；
(4)签署公司的重要合同和其他文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文
件；
(5)董事会授予的其他职权。
董事长不履行或者不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第8.6 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开
十日以前通知全体董事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会、公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。
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第8.7 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有
一票表决权，董事会作出决议，除本章程第8.5条第二款规定事项外，必须经全体
董事的过半数通过。
第8.8 条 董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事长决定，可在中国境
内外其他地方举行。
第8.9 条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，费用包括董事所在地
至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费
用。
第8.10 条 董事会会议的时间和地址可由董事会事先规定，并记录在会议记
录上，而该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召
开毋须另行发通知给董事。
第8.11条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第8.12条 董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无
表决权在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
第8.13条 董事与董事会审议事项所涉企业有关联关系的，关联董事应予回
避，不得参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数
不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会
议开始时宣布。
召开董事会会议对上述事项进行审议需经无关联关系董事半数出席方可举
行，董事会与会方所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，由董事会将该议案提交股东
会审议决定。
第8.14条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的
决议违反法律行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
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可以免除责任。
② 公司章程中有关监事会的规定
公司章程第十一章是公司监事会的相关规定。
第11.1 条 公司设监事会。
第11.2 条 监事会由三人组成，监事增加人数由股东大会通过，其中一人出
任监事会主席，监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员表决通过，
监事任期三年，可以连选连任。
第11.3 条 监事会成员由一至二名股东代表和一名公司职工代表组成，股东
代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主推举或选举和罢
免。
第11.4 条 公司董事经理和财务负责人不得兼任监事。
第11.5 条 监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集。
第11.6 条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权:
(1)检查公司的财务；
(2) 对公司董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规
或者本章程的行为进行监督；
(3)当公司董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述
人员予以纠正；
(4)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(5) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务
资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师执业审计师帮助复审；
(6)提议召开临时股东大会；
(7)本章程规定的其他职权。
第11.7 条 监事会的决议，应当由三分之二或以上监事会成员表决通过。
第11.8 条 监事会行使职权时聘请律师注册会计师执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第11.9 条 监事应当依照法律行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
3、公司章程中重大生产经营决策程序
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① 关于日常经营、对外投资、资产处置、对外担保和重大融资方面的决策
第13.1条 股东会、董事会按照本章程的规定确定处置公司资产的权限，建
立严格的审查和决策程序。重大资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第13.2条 公司的对外投资和资产处置，按照所涉金额的大小由股东会、董
事会、总经理办公会按照以下程序进行决策：
(1)所涉金额在50万元以下（含50万元）的对外投资或资产处置，由职能部门
草拟投资方案，经综合部门组织专家评估论证后，提请总经理办公会决定并报董
事会、监事会备案；
(2) 所涉金额在50万元以上、占经最近审计的公司净资产额5%以下（含5%）
的对外投资或资产处置，由总经理负责投资方案的前期拟订、调研并向董事会提
交投资方案及方案的建议说明，经董事会组织专家委员会对方案进行评审后，由
董事会会议审议通过并报股东大会备案；
(3) 所涉金额超过经最近审计的公司净资产额5%以上的对外投资或资产处
置，由总经理提出，经董事会审议通过后报股东大会批准。
第13.3条 公司实行董事长对公司财务负全责、董事长和总经理共同领导的
财务体制。公司重大财务事项决策权限如下：
(1)公司财务制度由财务负责人提出，经总经理审核后，报经董事会批准；
(2)公司的财务预、决算方案，利润分配方案及弥补亏损方案，由财务负责人
提出，经总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；
第13.4条 公司发行股票、债券时，须经董事会制订方案并经董事会审议通
过后，经股东大会批准决定。
第13.5条 公司对外进行包括资产抵押在内的担保事项，应由财务负责人提
出，经总经理审核后，报董事会批准决定。但按照法律法规和本章程规定应由股
东大会审议批准的除外。
第13.6条 公司生产经营中对外签署的经济合同，由财务负责人审核，按以
下规定进行决策：
(1)交易金额在50万元以下（含50万元）的，由总经理决定；
(2)交易金额顺50万元以上、占最近经审计的公司净资产额5%以下（含5%）的，
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提交董事会审议决定；
(3)交易金额超出上述标准的或者对公司经营有重大影响的，报股东大会审议
决定。
② 关于关联交易决策
第7.11 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决,每一股份有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第8.12 条 董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避, 且
无表决权在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。
第8.13 条 董事与董事会审议事项所涉企业有关联关系的，关联董事应予回
避，不得参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数
不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会
议开始时宣布。
召开董事会会议对上述事项进行审议需经无关联关系董事半数出席方可举
行，董事会会方所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，由董事会将该议案提交股东
会审议决定。
4、关于财务内部控制制度
公司切合实际地制定了《公司财务管理制度》及公司的内部财务管理规定，
分别对公司的财务基本制度、财务工作岗位职责、财务工作管理、支票管理、现
金管理、财务盘点、会计档案管理、收据、发票、印章使用管理等做了详细规定，
对公司内部财务管理起到积极的指导和规范作用。
5、关于公司治理制度的缺陷与不足
公司于2006年10月26日召开了第一届第一次董事会会议及第一届第一次股东
会会议，违反了《公司法》关于股东会需提前15天通知的规定，存在法律上的瑕
疵。后通过召开董事会临时会议及临时股东大会对前述事项进行了更正，公司在
公司治理方面存在着缺陷和不足。
今后公司股东大会、董事会、监事会的召开将严格按《公司法》及相关法律、
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法规、《公司章程》的规定进行。
二、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员（1）最近三年内没有因违反国家法律、行政
法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）不存
在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近三年内没有对所
任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）
不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）没有欺诈或其他不诚实行
为等情况。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字。
三、公司章程对公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份的限制性规定
《公司章程》第3.4 条（2）款规定：公司董事、监事及高级管理人员持有公
司股份的，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，自股份公司成立
起二年内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职
后半年内不得转让所持公司股份。
四、公司与控股股东北京恒业电子科技有限公司的关系
公司控股股东北京恒业电子科技有限公司出具了非竞争承诺函：北京恒业电
子科技有限公司成立于1992 年，成立时《公司法》尚未出台，所形成股东结构不
利于吸引公司的管理层入股，为了规范公司的管理，吸引高管入股，留住人才，
公司联合颜虎生、苏恒等人注册成立了北京恒业世纪电气技术有限公司。
为了搞好北京恒业世纪电气技术有限公司的经营管理，避免两家公司的同业
竞争，北京恒业电子科技有限公司决定凡是新发展的业务都由北京恒业世纪电气
技术有限公司经营，并逐渐将北京恒业电子科技有限公司的业务和资产注入到北
京恒业世纪电气技术有限公司，北京恒业电子科技有限公司作为控股公司存在，
专做投资业务。
现北京恒业世纪电气技术有限公司改制成为北京恒业世纪科技股份有限公
司，北京恒业电子科技有限公司承诺与北京恒业世纪科技股份有限公司不存在同
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业竞争关系，今后也不从事相同或相似的业务；北京恒业电子科技有限公司的其
他控股子公司也不得与北京恒业世纪科技股份有限公司存在同业竞争关系。
五、公司管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层对公司内部控制制度及其执行情况出具了自我评估意见：
1、在生产方面，各车间建立了岗位责任制，并由专人负责执行，几年来执行
情况良好。
2、在产品质量方面，公司专门设立了质量检验员责任制度，严把产品质量关，
从原材料采购到生产各个环节把控产品质量。公司产品质量至今没有出现严重问
题，得到客户的好评。
3、在产品研发上，建立了一套研发工程师激励奖惩制度，在激发工程师开发
热情的同时对出现技术上问题的人员进行惩罚，最近几年公司重大产品研发基本
都按时保质完成。
4、在产品销售方面，各营销事业部都建立起一套销售人员管理规章制度，实
行奖惩分明，绩效挂钩，大大激发了销售人员的积极性，通过制度化管理公司各
销售人员对发展公司产品的市场起到了很好的促进作用。
5、在财务管理方面，公司制定了一整套财务管理制度，每年由各部门报计划
经董事会审查批准通过，在执行过程中由部门经理、分管副总、总经理三级监督
执行。公司成立以来，公司员工都自觉遵守财务规章制度，在财务上没有出现过
大的失误。
6、在人力资源、行政等方面，公司都建立了健全的管理制度，从人员招聘到
辞退严格依照劳动合同办理。
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第十二章 公司财务会计信息
一、最近两年的审计意见及主要财务报表
1、最近两年的审计意见
公司2005年度财务会计报告已经过北京中磊会计师事务所有限责任公司审
计，北京中磊会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。
公司2006年度财务会计报告已经过北京中磊会计师事务所有限责任公司审
计，北京中磊会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。
因公司无对外股权投资，故不存在合并报表问题。
2、最近两年的资产负债表、利润及利润分配表
（1）2005年、2006年经审计的资产负债表〔详见中磊审字【2007】第0004号
审计报告、中磊审字【2007】第0006号审计报告〕
单位：元
项 目 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
货币资金 1,718,244.71 2,493,389.99
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 10,003,082.67 14,748,234.49
其他应收款 13,310,094.52 6,011,163.80
预付账款 1,272,366.12 1,013,544.35
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 9,310,441.37 11,208,129.30
其中： 原材料
库存商品（产成品）
待摊费用 154,017.15
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 35,614,229.39 35,628,479.08
长期投资
其中：长期股权投资
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长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 - -
固定资产原价 13,261,710.00 13,286,510.00
减：累计折旧 1,585,584.14 2,285,972.66
固定资产净值 11,676,125.86 11,000,537.34
减：固定资产减值准备
固定资产净额 11,676,125.86 11,000,537.34
工程物资
在建工程 67,500.00 117,500.00
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 11,743,625.86 11,118,037.34
无形资产
其中：土地使用权
长期待摊费用（递延资产）
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
股权分置流通权
其他长期资产
其中：特准储备物资 - -
无形及其他资产合计
递延税款借项
资 产 总 计 47,357,855.25 46,746,516.42
短期借款
应付票据
应付账款 1,408,830.39 4,972,495.76
预收账款 1,089,493.73 209,946.03
应付工资
应付福利费 1,175,263.66 1,491,841.55
应付股利（应付利润） 2,069,539.33
应付利息
应交税金 1,608,909.67 1,570,197.41
其他应交款 23,900.97 21,118.69
其他应付款 7,520,449.86 4,961,228.12
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
应付权证
其他流动负债
流动负债合计 12,826,848.28 15,296,366.89
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长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
其中：特准储备资金
长期负债合计 - -
递延税款贷项
负 债 合 计 12,826,848.28 15,296,366.89
*少数股东权益
实收资本（股本） 25,200,000.00 29,500,000.00
国家资本
集体资本
法人资本 17,700,000.00 17,700,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本 7,500,000.00 11,800,000.00
外商资本
资本公积 204,000.00 142,741.73
盈余公积
其中：法定公益金
*未确认的投资损失（以“-”号填列）
未分配利润 9,127,006.97 1,807,407.80
其中：现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 34,531,006.97 31,450,149.53
减：未处理资产损失
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后金额） 34,531,006.97 31,450,149.53
负债和所有者权益总计 47,357,855.25 46,746,516.42
（2）2005年、2006年经审计的利润及利润分配表〔详见中磊审字【2007】第
0004号审计报告、中磊审字【2007】第0006号审计报告〕
单位：元
项 目 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一、主营业务收入 27,454,164.15 34,032,465.91
其中: 出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 27,454,164.15 34,032,465.91
减：（一）主营业务成本 20,729,307.98 23,393,426.12
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其中: 出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加 330,140.82 490,886.51
（三）经营费用
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 6,394,715.35 10,148,153.28
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）
减：（一）营业费用 4,021,926.95 4,909,060.00
（二）管理费用 1,544,105.14 2,505,936.42
其中：业务招待费
研究与开发费
（三）财务费用 270,103.09 281,114.02
其中：利息支出 292,208.44 287,328.42
利息收入 28,332.63 12,353.80
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）
（四）其他
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 558,580.17 2,452,042.84
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）
（二）期货收益（损失以“－”号填列）
（三）补贴收入
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
（四）营业外收入 2,891.00
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
（五）其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：（一）营业外支出
其中：处置固定资产净损失
出售无形资产损失
罚款支出
捐款支出
（二）其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 561,471.17 2,452,042.84
减：所得税 106,659.61 371,388.45
* 少数股东损益
加：* 未确认的投资损失
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 454,811.56 2,080,654.39
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加：（一）年初未分配利润 8,672,195.41 9,127,006.97
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素
七、可供分配的利润 9,127,006.97 11,207,661.36
减：（一）提取法定盈余公积
（二）提取法定公益金 ——
（三）提取职工奖励及福利基金
（四）提取储备基金
（五）提取企业发展基金
（六）利润归还投资
（七）补充流动资本
（八）单项留用的利润
（九）其他
八、可供投资者分配的利润 9,127,006.97 11,207,661.36
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利（应付利润） 7,398,464.44
（四）转作资本（股本）的普通股股利 2,001,789.12
（五）其他
九、未分配利润 9,127,006.97 1,807,407.80
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以
“+”号填列）
二、最近两年的主要财务指标
财务指标 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
主营业务利润率 23.29% 29.82%
净资产收益率 1.32% 6.62%
每股收益（元） 0.02 0.07
资产负债率 27.08% 32.72%
流动比率 2.78 2.33
速动比率 2.05 1.59
应收账款周转率 3.27 2.75
存货周转率 2.02 2.28
公司在最近两年内连续盈利。2005、2006年主营业务利润率、净资产收益率
和每股收益的上升原因在于主营业务收入的增长，公司进一步加强了数字语音记
录仪和智能化物业综合管理系统的销售。公司2005年和2006年的流动比率值均大
于2，速动比率值均大于1，速动比率大幅度下降主要是由于工程部要实施2007年
工程计划，公司于2006年储备了一定量的原材料和商品；资产负债率呈逐年上升
趋势，这主要是由于公司为了提高资金运营效率，大幅度延长了公司的应付账款
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和应付股利的付款期限。相比较而言，公司的应收账款周转率、存货周转率较高，
这是公司从事业务的特性所致，主营业务收入中智能化物业综合管理系统销售周
期较长且收入比重逐年增多，加大了主营业务收入的基数，也使得主营业务收入
与应收账款的比值偏高。
三、最近两年的公司经营成果情况
1、最近两年的公司主营业务收入、利润及变动情况如下：
单位：元
2005 年 2006 年
项目
金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 27,454,164.15 23.38% 34,032,465.91 23.96%
主营业务成本 20,729,307.98 31.94% 23,393,426.12 12.85%
主营业务利润 6,394,715.35 0.95% 10,148,153.28 58.70%
营业利润 558,580.17 -6.50% 2,452,042.84 338.98%
利润总额 561,471.17 -4.64% 2,452,042.84 336.72%
净利润 454,811.56 -4.35% 2,080,654.39 357.48%
2005 年公司主营业务收入2745 万元, 净利润45 万元；2006 年主营业务收入
3403 万元,净利润208 万元。两项数据均呈逐年上升趋势，主营业务收入的增长
主要是由于国家加大基本建设的投入，消防产品、数字语音记录仪和智能化物业
综合管理系统的市场需求旺盛。公司主要产品2006 年市场销量大幅提高，促使公
司主营业务收入2006 年有所增长；同时公司通过技术改造，使产品质量达到成熟
稳定水平，降低次品率，所以公司2006 年较2005 年，主营业务成本增幅不大，
而营业利润大幅提高。
2、最近两年的主营业务收入成本构成情况
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
主要业务类别
2005 年 2006 年 2005 年 2006 年
产品销售 16,951,194.34 21,708,235.97 12,564,648.06 13,834,365.78
技术服务 9,806,342.42 11,990,167.96 7,661,804.64 9,265,085.80
商品销售 696,627.39 334,061.98 502,855.28 293,974.54
合 计 27,454,164.15 34,032,465.91 20,729,307.98 23,393,426.12
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如上所示，公司近年主营业务收入大幅提高，而同时由于从严控制成本，使
得主营业务成本只有小幅增长，其增长幅度低于收入增长幅度。其原因为：（1）
语音部的主要产品收入2006年有大幅增长，促使公司主营业务收入当年有所增长；
（2）2005年楼宇产品质量波动较大，次品率高造成相对业务成本提高，并造成了
公司当年利润偏低，而2006年通过技术改造，使产品质量达到成熟稳定水平，控
制了其业务成本。
3、最近两年公司主要费用及其变动情况如下
单位：元
2005 年 2006 年
项目
金额 增长率 金额 增长率
经营费用 4,021,926.95 3.13% 4,909,060.00 22.06%
管理费用 1,544,105.14 -0.63% 2,505,936.42 62.29%
财务费用 270,103.09 129.54% 281,114.02 4.08%
经营费用占主营收入比重 14.65% 14.42%
管理费用占主营收入比重 5.62% 7.36%
财务费用占主营收入比重 0.98% 0.83%
相对说来，公司的经营费用占主营业务收入比重较高，且公司近年经营费用增
长较快，主要是因为市场竞争日益激烈，公司加大了市场开发的投入。
其中，公司2005 年财务费用增加主要是向职工借款所致。由于公司规模扩大，
需要增加流动资金，而公司作为民营企业向银行申请贷款很难批准，故向职工借
款。向职工的借款签有借款协议，借款期限为1－3 年，利率分别为1 年期6%，2
年期7%，3 年期8%。
财务费用明细如下
单位：元
费用项目 2005 年 2006 年
利息支出 292,208.44 287,328.42
减：利息收入 28,332.63 12,353.80
汇兑损失
减：汇兑收益
金融手续费 6,227.28 6,139.40
其他
合 计 270,103.09 281,114.02
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62
公司2005、2006 年度管理费用明细表如下：
科目名称 2005 年 2006 年 差额 变化率
办公费 154,635.88 374,865.86 220,229.98 142.42%
电话费 85,503.11 74,484.12 -11,018.99 -12.89%
工资 146,068.00 172,716.00 26,648.00 18.24%
奖金 11,300.00 46,400.00 35,100.00 310.62%
计提福利费 22,031.52 70,276.24 48,244.72 218.98%
计提工会经费 3,147.36 4,382.32 1,234.96 39.24%
计提教育经费 2,176.82 3,286.74 1,109.92 50.99%
养路费 9,520.00 8,646.00 -874.00 -9.18%
燃料费 37,224.86 59,820.89 22,596.03 60.70%
汽车修理费 69,728.12 82,266.04 12,537.92 17.98%
车费 33,931.67 31,771.78 -2,159.89 -6.37%
招待费 9,334.00 10,287.08 953.08 10.21%
保险费 25,694.05 27,595.54 1,901.49 7.40%
水费、电费 119,210.44 135,179.63 15,969.19 13.40%
养老、失业、大病158,837.43 187,943.08 29,105.65 18.32%
物业费、供暖费 72,153.55 245,221.94 173,068.39 239.86%
土地税 7.49 7.49 - 0.00%
房产税 600.00 600.00 - 0.00%
低值易耗品摊销 279,496.53 302,686.16 23,189.63 8.30%
印花税 483.33 1,035.00 551.67 114.14%
车船税 320.00 2,200.00 1,880.00 587.50%
工伤保险 1,936.26 2,427.92 491.66 25.39%
其他费用 152,765.45 506,944.41 354,178.96 231.84%
计提坏账准备 116,298.93 131,944.79 15,645.86 13.45%
生育保险 1,700.34 4,628.00 2,927.66 172.18%
修理费 30,000.00 18,319.39 -11,680.61 -38.94%
合计 1,544,105.14 2,505,936.42 961,831.28 62.29%
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从上表可以看出，2006 年度较2005 年度增加费用额961831.28 元，主要是
办公费用同比增加220229.98 元、物业费供暖费同比增加173068.39 元、其他费
用同比增加354178.96 元，三项明细费用共计增加747477.33 元，占同比增加费
用总额的77.71% 。
（一）办公费用增加的原因：2006 年度公司办公费用增加了以下新增支出事
项，具体明细为：
（1）公司改制验资、审计费用73500.00 元；
（2）公司改制支付律师费40000.00 元；
（3）公司改制备案审核费用30000.00 元；
（4）公司支付材料管理系统软件编制费用28700.00 元。
上述事项共计增加支出172,200.00 元。
(二)物业费供暖费增加的原因：
（1）2006 年度因公司办公所在小区进行燃煤锅炉改天然气锅炉改造，公司
2006 年度为此要负担部分改造费用，其中2006 年度在费用中列支109906.00 元；
（2）因供暖改为天然气锅炉供暖，供暖费价格上调增加费用31059.17 元。
上述两项共增加费用140965.17 元。
（三）其他费用增加的原因：
公司在其他费用里列支的主要是,市场开发的费用。因公司采用部门核算，故
尚未细分到部门的市场开发费用在此科目列支。公司在2006 年度在产品研发及市
场开发方面投入较多，也取得较好的效果，2006 年度公司收入比同期增加
6578301.76 元，此项费用的增长为正常增长。
4、投资收益
公司目前无对外投资，不存在对外投资收益。
5、非经常性损益
单位：元
项目 2005年 2006年
营业外收入 2,891.00
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营业外支出
所得税影响 433.65
扣除非经常性损益后净利润 452,354.21 2,080,654.39
其中营业外收入2,891元，实际为公司2005年1月-12月份累计卖废品、废报纸
所得款项。
6、税收优惠政策
《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]1
号）规定，“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税
率征收所得税；新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。是指：1.国
务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，
可减按15%的税率征收所得税；2.国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新
技术企业，自投产年度起免征所得税两年”。
公司于1998年6月成立，现公司的注册地址在北京中关村科技园区海淀区；公
司于2006年7月7日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北京市
科学技术委员会颁发的《高新技术企业认定证书》，编号为0611008A18637号。目
前公司根据上述规定，执行的是15%的企业所得税税率。
四、公司的资产情况
1、应收款项
（1） 应收账款
单位：元
2005年12月31日 2006年12月31日
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年内 7,462,787.47 72.28% 74,627.87 12,155,519.61 80.38% 121,555.20
1-2年 1,711,463.21 16.58% 85,573.16 1,816,039.00 12.01% 90,801.95
2-3年 225,345.00 2.18% 22,534.50 225,345.00 1.49% 22,534.50
3年以上 924,967.68 8.96% 138,745.15 924,967.68 6.12% 138,745.15
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合计 10,324,563.36 100% 321,480.68 15,121,871.29 100% 373,636.80
本账户期末余额中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。期
末余额比期初增加46.46%，主要原因是本期销售收入增加引起应收账款增加。
截至2006年12月31日，欠款前五名是：
单位：元
债务人名称 金额 占总额比例 性质 账龄
北京利达公司 1,721,633.00 11.38% 销售 1 年
大连宝玉房地产开发有限公司 1,700,000.00 11.24% 销售 1 年
北京东方鸿铭中央商务区
体育中心有限公司 910,000.00 6.02% 销售 1 年
广铁技术中心 881,500.00 5.83% 销售 1 年
海湾安全技术公司 798,108.00 5.28% 销售 1 年
合计 6,011,241.00 39.75%
欠款前五位的单位或个人合计金额6,011,241.00元，占期末应收账款余额的
39.75%。
（2） 其他应收款
单位：元
账龄 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
1 年内 402,840.00 3.01% 4,028.40 5,816,803.73 96.12% 19,280.33
1-2 年 3,713,886.61 27.81% 36,806.97 70,000.00 1.16% 3,500.00
2-3 年 9,212,953.28 68.99% 143,656.00 2.37% 14,365.60
3 年以上 25,000.00 0.19% 3,750.00 21,000.00 0.35% 3,150.00
合计 13,354,679.89 100% 44,585.37 6,051,459.73 100% 40,295.93
期末余额中持本公司5％（含5％）以上股份的股东为北京恒业电子科技有限
公司的欠款为3,888,770.66元，占其他应收款余额的64.26%。期末比期初减少
54.69％的主要原因：根据2006年5月18日北京恒业世纪电气技术有限公司股东会
决议，分配股利7,398,464.44元，本公司大股东北京恒业电子科技有限公司将分
配的股利5,178,925.11元归还原欠本公司款项所致。
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截至2006年12月31日，欠款前五名是：
单位：元
债务人名称 金额 占总额比例 性质 账龄
北京恒业电子科技有限公司 3,888,770.66 64.26% 销售 2－3 年
张振义 412,999.60 6.82% 借款 1 年
周宏辉 305,918.91 5.06% 借款 1 年
刘建民 300,000.00 4.96% 借款 1 年
杨春生 200,000.00 3.30% 借款 1 年
合计 5,107,689.17 84.40%
欠款前五位的单位或个人合计金额5,107,689.17元，占期末其他应收款余额
的84.40%，其中公司控股股东北京恒业电子科技有限公司欠款比例较大，占
64.26%，控股股东北京恒业电子科技有限公司已就该部分欠款出具了《还款承诺
书》，承诺：北京恒业电子科技有限公司所欠北京恒业世纪的款项3,888,770.66元，
将于2008年3月31日前，用分配所得的股利、现金进行偿还。如上述承诺款项不足，
将以实物抵偿。
2、存货
单位：元
2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金额
跌价
准备
净值 金额
跌价
准备
净值
库存商品
795,555.98 795,555.98 1,233,015.59 1,233,015.59
产成品
1,489,284.66 1,489,284.66 3,021,389.02 3,021,389.02
原材料
3,235,933.42 3,235,933.42 675,478.39 675,478.39
生产成本
3,789,667.31 3,789,667.31 6,278,246.30 6,278,246.30
合 计
9,310,441.37 9,310,441.37 11,208,129.30 11,208,129.30
公司生产循环特点是年初与客户签定销售产品的框架协议，并签定长期购货
合同。客户要求有一个月的备货期，在满足客户需求的同时，加大了公司产成品
和在产品的储备量。
库存商品基本上是公司外购的商品，其中包括江森自控香港有限公司的备货，
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江森自控香港有限公司主营楼宇自控生产和销售集成。公司曾是江森公司产品销
售的代理商，为其代理销售阀门、执行器、控制器等楼宇自控产品，公司为此2006
年末的库存储备666,932.54 元，占库存商品总量的54.09%。其他为工程项目的
备货，占总额的45.91%。2006 年工程收入有大幅度增长，新开工项目较多，备货
量增大。
2006 年末公司产成品占总存货的26.96%，主要是公司为了能满足客户的供货
要求，按客户要求提前生产部分产成品，故占用了公司资金。
产品生产时原材料一次性领出，其成本结转进入在产品或者产成品，反映出
原材料金额在存货构成中比例较低。
公司生产成本包括了两个科目：2006 年公司的产品生产成本2,660,104.06
元、工程成本3,618,142.24 元。产品生产成本归集公司的在产品成本，工程成本
归集公司工程类项目的成本。工程成本包括使用公司的自产产品，在产成品出库
发往工程类项目后，计入相应的工程项目成本。由于产成品发送到工地后，距离
实际安装还有一定的时间间隔，个别项目不能完全按照完工比例法结转工程成本，
所以导致工程成本偏高。
3、 固定资产及累计折旧
单位：元
类 别 2006 年1 月1 日 本年增加 本年减
少
2006 年12 月31 日
房屋及
建筑物
12,208,621.00 12,208,621.00
机器设备 50,825.00 24,800.00 75,625.00
运输工具 753,187.00 753,187.00
办公设备及其
他
249,077.00 249,077.00
合 计 13,261,710.00 24,800.00 13,286,510.00
累计折旧：
房屋及建筑物 1,171,913.40 533,684.53 1,705,597.93
机器设备 21,580.39 8,045.60 29,895.99
运输工具 314,286.92 119,229.50 433,516.42
办公设备及其77,533.43 39,428.89 116,962.32
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他
合 计 1,585,584.14 700,388.52 2,285,972.66
净值： 11,676,125.86 11,000,537.34
公司2006 年购置机器设备24,800 元；公司固定资产中无经营出租、或已提
足折旧仍继续使用的情况；2006 年末无因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因导致资产可收回金额低于其账面价值的情况，故不计提固定资产减
值准备。
类别 预计使用寿命 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20－25年 4.75－3.8
机器设备 6年 15.83
运输设备 6年 15.83
办公设备及其他 6年 15.83
4、无形资产
公司财务管理制度规定，无形资产包括专利权、土地使用权、特许经营权、
商誉、非专利技术, 无形资产按取得时的实际成本计价。公司的无形资产为自主
开发，其主要成本为注册费等，由于其金额太小，故一次性计入当期损益，未入
无形资产。故目前公司无无形资产。
5、公司对外投资
公司财务管理制度规定，以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，
按照实际支付的金额计价；以实物、无形资产方式向其他单位投资的，按照评估
确认或者合同、协议约定的价值计价；公司以实物、无形资产方式向其他单位投
资的，其资产重估确认价值与其账面净值的差额计入资本公积。公司对外投资分
得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴纳或者补交所得税。
公司收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者投资
损失。公司目前无对外投资。
6、资产减值准备计提情况
坏账准备的计提方法：本公司坏账损失采用备抵法核算，采用账龄分析法与
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个别认定法结合计提坏账准备，对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。账龄分
析法以决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额，按账龄分析法比
例提取坏账准备。坏账准备提取比例如下：
项 目 计提比例
一年以内（含1 年） 1%
一至二年（含2 年） 5%
二至三年（含3 年） 10%
三年以上（含4 年） 15%
如某项应收款项的可收回性具有一定特殊性，按年末余额计提坏账准备无法
真实反映其可收回金额的，应对该项应收款项采取个别认定坏账准备，其中：
A、对应收非关联方款项，金额较大、收回有困难的，结合实际情况和经验计
提坏账准备。除有确凿证据表明该项应收款不能收回，或收回可能性很小（如债
务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停
产而在短时间内无法偿付的债务等，以及应收款项逾期5年以上）外，下列情况一
般不能全额计提减值准备：①当年发生的应收款项；②计划对应收款项进行重组；
③其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。
B、与关联方发生的应收款项，一般不全额计提坏账准备。如有确凿证据表明
关联方（债务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准
备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则对预计无法收回的应收关联方的
款项也应当全额计提坏账准备。
公司目前未提其他应收款减值准备的原因为：其他应收款中大额为北京恒业
电子科技有限公司欠款。该公司已做出还款承诺收回无风险。故未提减值准备，
另一部分为公司员工借款可收回无风险。
存货跌价准备的计提方法：按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现
净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税
金后确定。目前未发现存货存在超储、呆滞及毁损等情况，未发现存货中明显减
值的情况，故公司未实际计提存货跌价准备。
长期投资减值准备的计提方法：期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状
况恶化等原因,导致长期投资其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在
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可预计的未来期间内不可能恢复时，按单项投资可回收金额低于长期投资账面价
值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益，由于
公司未进行长期投资，故公司未计提长期投资减值准备。
由于公司未进行短期投资，故公司未计提短期投资减值准备。
固定资产减值准备的计提方法：对固定资产中由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低
于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。公司作为高科技企业，主要是依靠
公司科研人员，大量进行外协生产，不需要大规模生产设备。固定资产目前主要
为房屋，存新率较高，并按会计政策，提取了折旧，故不计提固定资产减值准备
在建工程减值准备的计提方法：期末，存在下列一项或若干项情况时，按单
项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备，
①、长期停建，并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
②、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济
效益具有很大的不确定性；
③、其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。
由于公司无在建工程，故公司未实际计提在建工程减值准备。
无形资产减值准备的计提方法：期末检查无形资产预计给公司带来未来经济
利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形
资产减值准备，由于公司目前不存在无形资产，故公司未计提无形资产减值准备。
五、重大债务情况
（1） 应付账款
单位：元
应付账款账龄 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一年以内 1,348,096.28 4,717,032.96
一至二年 58,334.11 234,126.63
二至三年 2,400.00 21,336.17
三年以上
合计 1,408,830.39 4,972,495.76
注：2006年末余额中没有应付给持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位
的款项。
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2006年前5大应付账款单位或个人：
单位：元
供应商名称 金额 占总额比例 性质 账龄
霸州泰华金属结构厂 702,317.12 14.12% 采购 1 年
湖南创元铝业有限公司 443,700.00 8.92% 采购 1 年
北京利达电子有限公司 337,180.80 6.78% 采购 1 年
沈阳美宝控制公司 255,040.00 5.13% 采购 1 年
北京力拓欣电子有限公司 250,710.58 5.04% 采购 1 年
合计 1,988,948.50 40.00%
2006年末应付账款前五位单位或个人的金额合计1,988,948.50元，占期末应
付账款的40.00%。
（2） 预收账款
单位：元
预收账款账龄 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一年以内 1,089,493.73 143,300.00
一至二年 66,646.03
二至三年
三年以上
合计 1,089,493.73 209,946.03
其中，账龄超过一年预收账款的主要原因是未结算的货款。期末余额中没有
预收持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。2006年公司预收账款大
幅减少的原因是：公司将已收到的客户预付款确认为公司的销售收入，故造成2006
年末的公司预收账款大幅减少。
2006 年前5 大预收账款单位或个人：
单位：元
客户名称 金额 占总额比例 性质 账龄
湖南铁通分公司 65,880.00 31.38% 货款 1 年
西安西丰铁路电子公司 55,200.00 26.29% 货款 1 年
铁通湖北分公司 48,000.00 22.86% 货款 1 年
中国铁通上海分公司 19,000.00 9.05% 货款 1 年
天津分公司 11,446.03 5.45% 货款 1 年
合计 199,526.03 95.04%
2006年末预收前五位的单位或个人金额合计199,526.03元，占期末预收账款的
95.04%。
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（3） 其他应付款
单位：元
其他应付账款账龄 2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一年以内 2,155,322.70 1,527,295.73
一至二年 112,111.08 1,373,389.07
二至三年 231,994.34 13,300.00
三年以上 2,461,800.00 4,606,465.06
合计 4,961,228.12 7,520,449.86
2006 年末余额中没有应付持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款
项。
2006 年其他应付款前5 名的情况如下：
单位：元
项目 金额 占总额比例 性质 账龄
王书会 800,000.00 16.13% 借款 1 年
赵东明 396,800.00 8.00% 借款 1 年
工会经费 325,157.42 6.55% 其他 1 年
教育经费 223,666.56 4.51% 其他 1 年
顾美英 223,000.00 4.49% 借款 1 年
合计 1,968,623.98 39.68%
2006 年末余额中没有应付持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。
六、股东权益情况
单位：元
所有者权益项目 2005年12月31日 2006年12月31日
实收资本 25,200,000.00 29,500,000.00
资本公积 204,000.00 142,741.73
未分配利润 9,411,163.51 2,167,479.90
合计 12,135,163.51 31,810,221.63
七、关联关系及关联交易
1、存在控制关系的关联方及与本公司的关系
关联方名称 与本公司关系 持股比例
北京恒业电子科技有限公司 控股母公司 65.25%
刘燕生 公司董事长 52.26%
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公司董事长刘燕生持有公司控股股东北京恒业电子科技有限公司80.09%的股
份，北京恒业电子科技有限公司持有公司65.25%的股份，故公司董事长刘燕生通
过其控股的北京恒业电子科技有限公司间接持有公司52.26%的股份，为公司的实
际控制人。
2005年期间和2006年期间公司曾向控股公司北京恒业电子科技有限公司采购
货物，发生金额分别为114.08万元和133.32万元，分别占公司当年采购总量的
6.65%和8.34%。2006年底，其他应收款期末余额中关联方北京恒业电子科技有限
公司的欠款为3,888,770.66元，占其他应收款余额的64.26%。2005年和2006年期
间公司并未向关联方销售商品，也未与关联方发生担保事项。
截至2006年末，公司所需披露的关联往来如下：
单元：元
项目 2005年12月31日 2006年12月31日
其他应收款 13,354,479.89 6,051,459.73
其中：北京恒业电子科技有限公司 12,190,700.50 3,888,770.66
应付账款 1,408,830.39 4,972,495.76
其中：北京恒业电子科技有限公司 0.00 161,459.5
2005年控股股东北京恒业电子科技有限公司还款说明如下：a，2006年5月17
日恒业电子以股利抵往来5,178,925.11元；b，2006年1月恒业电子还款600,000.00
元；c，2006年10月恒业电子还款800,000.00元。北京恒业电子科技有限公司已于
2007年2月出具《还款承诺书》，承诺将不迟于2008年3月31日将余款清偿完毕。
2、不存在控制关系的关联方
公司董事颜虎生持有公司控股股东北京恒业电子科技有限公司19.91%的股
份，北京恒业电子科技有限公司持有公司65.25%的股份，故公司董事颜虎生通过
北京恒业电子科技有限公司间接持有公司12.99%的股份，另颜虎生个人又持有公
司2.81%的股份，两项合计公司董事颜虎生共持有公司15.8%的股份。
关联方名称 与本公司关系 持股比例
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颜虎生 公司董事 15.80%
苏恒 公司董事、副总经理 7.63%
关雪梅 公司董事、副总经理 5.82%
梁丽中 公司监事会主席 4.81%
除此之外，公司其他股东中不存在持有公司股份3%以上的情形，上述不存在
控制关系的关联方未与公司发生关联交易。
八、财务报告附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
2006年无需披露的重大债务重组事项，无需披露的重大非货币性交易事项，
也无需披露的重大资产置换、转让及出售事项。
九、股利分配政策和近两年分配情况
1、股利分配政策
按照公司章程第13.11 条规定：公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分
配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
本条(4)(5)项在某一年度的具体分配比例, 由董事会视乎公司经营状况和发
展需要拟订，并经股东大会审批。
公司在弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定公积金，累积金额已达注册资本百
分之五十时可不再提取。
公司应提取税后利润的百分之五至十作为公益金。（目前公司未按照新公司法
修改公司章程中有关法定公益金条款，公司已承诺将尽早修改公司章程中有关法
定公益金条款。）
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2、最近两年的股利分配情况
公司2005年未曾分配股利，2006年5月18日北京恒业世纪电气技术有限公司股
东会决议：向控股股东北京恒业电子科技有限公司分配股利5,178,925.11元；向
自然人股东分配股利2,219,539.33元，其中尚未支付股利2,069,539.33元，当时
未代扣代缴个人所得税。2007年3月公司召开了会议，并通过了2006年全年分配方
案。决定将代扣的个人股东2006年全年分配所得的个人所得税在2007年4月一并缴
纳。2006年分配情况如下：
单位：元
股东 分配金额
北京恒业电子科技有限公司 5,178,925.11
苏恒 295,938.58
刘燕生 221,953.93
颜虎生 689,846.44
梁丽中 269,923.22
桑秀松 591,877.16
合计 7,248,464.44
十、控股子公司的基本情况
公司目前无控股子公司。
十一、管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析
1、财务状况分析
公司2005年和2006年的资产结构如下：
单位：元
2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产分类 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产 35,614,229.39 75.20% 35,628,479.08 76.22%
长期投资 0.00 0.00
固定资产净值 11,743,625.86 24.80% 11,118,037.34 23.78%
无形资产 0.00 0.00
总资产 47,357,855.25 100.00% 46,746,516.42 100.00%
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公司2005年和2006年的流动资产结构如下：
单位：元
2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产分类 金额 占流动资产比例金额 占流动资产比例
货币资金 1,718,244.71 4.82% 2,493,389.99 7.00%
应收账款 10,003,082.67 28.09% 14,748,234.49 41.39%
其他应收款 13,310,094.52 37.38% 6,011,163.80 16.88%
预付账款 1,272,366.12 3.57% 1,013,544.35 2.84%
存货 9,310,441.37 26.14% 11,208,129.30 31.47%
待摊费用 0.00 154,017.15 0.42%
流动资产 35,614,229.39 100.00% 35,628,479.08 100.00%
上述资产结构反映了公司的经营特点，公司目前主要以流动资产为主，其中应
收账款和存货比重过大。
盈利能力：公司2005 年、2006 年的净资产收益率分别为1.32%、6.62%，每
股收益分别为0.02 元、0.07 元，随着公司营业收入的大幅增长，营业成本上升
的幅度也增大，公司盈利能力一般。
长短期偿债能力：公司资产负债率2005 年为27.08%，2006 年为32.72%，均
保持在较低水平，表明公司财务杠杆较小，偿债风险较小；公司2005 年、2006
年的流动比率分别为2.78 和2.33，比值都超过2；速动比率分别为2.05 和1.59，
比值都超过1，该两项指标比值都较高，对公司的偿债能力起到了较好的保障作
用。
营运能力：公司2005 年应收账款周转率为3.27，2006 年应收账款周转率为
2.75，公司2005 年的存货周转率为2.02，2006 年的存货周转率为2.28，公司的
营运能力基本保持稳定。应收账款占流动资产比重过大，公司将加大对应收账款
的回收管理，防止和减少坏账的产生。
2、经营成果分析
单位：元
2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 27,454,164.15 23.38% 34,032,465.91 23.96%
主营业务成本 20,729,307.98 31.94% 23,393,426.12 12.85%
主营业务利润 6,394,715.35 0.95% 10,148,153.28 58.70%
营业利润 558,580.17 -6.50% 2,452,042.84 338.98%
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利润总额 561,471.17 -4.64% 2,452,042.84 336.72%
净利润 454,811.56 -4.35% 2,080,654.39 357.48%
经营费用 4,021,926.95 3.13% 4,909,060.00 22.06%
管理费用 1,544,105.14 -0.63% 2,505,936.42 62.29%
财务费用 270,103.09 129.54% 281,114.02 4.08%
2006 年在主营业务收入增长23.96%的同时，主营业务成本只增长12.85%。
其原因为：
（1）语音部的主要产品销售收入2006 年有大幅增长，促使公司主营业务收
入当年有所增长。
（2）2005 年楼宇产品质量波动较大，次品率高造成相对成本提高，并造成
了公司当年利润偏低，而2006 年通过技术改造，使产品质量达到成熟稳定水平，
导致了2006 年利润较2005 年有所提高。
对于2006 年管理费用增加是由于：
（1） 办公费用增加的原因：公司办公费用同比大幅增加，主要由于以下支出
事项为2005 年度未发生事项，具体明细为：
（a）公司改制验资、审计费用73,500 元；
（b）公司改制支付律师费40,000 元；
（c）公司改制备案审核费用30,000 元；
（d）公司支付材料管理系统软件编制费用28,700 元。
上述事项共计增加支出172,200 元。
（2） 物业费供暖费增加的原因：
（a）2006 年度因公司办公所在小区进行燃煤锅炉改天然气锅炉改造，公司2006
年度为此要负担部分改造费用，其中2006 年度在费用中列支109,906 元；
（b）因供暖改为天然气锅炉供暖，供暖费价格上调增加费用31,059.17 元，共计
140,965.17 元。
（3）其他费用增加的原因：
公司在其他费用里列支的主要是,市场开发的费用。因公司采用部门核算，故
尚未细分到部门的市场开发费用在此科目列支。公司在2006 年度在产品研发及市
场开发方面投入较多，也取得较好的效果，2006 年度公司收入比同期增加
6,578,301.76 元，由于市场开发故此项费用的增长为正常增长。
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第十三章 附件
1、公司章程；
2、公司2005 年度、2006年度的审计报告；
3、法律意见书；
4、内部控制鉴证报告。
(正文完)
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79
（本页无正文，为北京恒业世纪科技股份有限公司股份报价转让说明
书的签字、签章页）
（董事签字）
刘燕生 _____________ 张红兵 _____________
苏 恒 ______________ 颜虎生 ______________
关雪梅 _______________ 李文志 ______________
季 时 _______________
北京恒业世纪科技股份有限公司
二○○七年六月十二日