东盛谋卖潜江制药壳还债 与拜耳交易迟迟未获批

　　　也许很少有人能够理解东盛董事长郭家学(郭家学新闻,郭家学说吧)还债的急切，尤其是清欠之后，还有让人满怀希望的大手笔资产整合计划等待实施。

　　6月15日，东盛科技公告向全体股东每10股送红股4股以股抵债，为东盛科技解决占款1.71亿元。

然而，若要彻底从15.88亿元巨额债务中完全脱身，还得期待着与拜耳的交易顺利进行。如今，由于这桩跨国药企有史以来给本土药业“砸钱”最多的买卖还处于胶着状态，并呈现诸多悬疑，郭家学正欲通过卖潜江制药的壳来还债。

　　交易迟迟未获批

　　上周五，东盛科技10送4以股抵债的实施方案，再次让投资者看到了郭家学“还债”的诚意，而“还债”话题再度引出市场对东盛所承诺的与拜耳完成重大交易后放弃转增权抵债2.5亿元的期待。

　　6月15日,东盛科技宣布以总股本1.99亿股为基数向全体股东每10股送红股4股，而大股东将用所得到的3585万红股以4.786元每股抵偿占款1.71亿元。在这轮以股抵债实施之后，东盛另一抵债戏码———以与拜耳完成交易为前提的放弃转增权抵债被再度聚焦：从去年10月25日签约至今，东盛向拜耳出售重大资产的交易目前进展如何？

　　去年10月25日，拜耳医药保健和东盛科技启东盖天力联合宣布，拜耳将以10.72亿元人民币的价码收购东盛科技旗下“白加黑”等3个西药OTC品种。若双方在交割期间3个品种业绩达到约定标准，拜耳还将向东盛额外支付1.92亿元人民币“奖金”，由此总交易金额将达12.64亿元。

　　如今，距宣布之日已过了近8个月，该交易似乎再无下文。6月12日，记者致电东盛科技董秘办，一位男士向记者表示，东盛与拜耳的交易在今年1月已经上报有关政府部门待批，以前一些上市公司一般是一年以内得到答复，“所以交割时间不会晚于今年年底。”

　　6月12日，记者同时致电东盛老总郭家学，他似乎对此事不愿意过多讨论，只是简单地表示：“目前与拜耳的交易正处于商务部审批的关键阶段，应该不久后就有眉目了。”而对于是否一定能通过审批，郭家学的态度十分谨慎。

　　6月13日下午，记者联系到商务部制造业处邢(音)处长。他对记者说，已就该项目征求其他相关单位的意见，目前还没有收到其他单位的回复。“我们正在严格依法走内部程序，而且此项目确实涉及其他部门如SFDA、证监会、工商和税务等，不是我们一家说了算，等他们的意见回复完全，我们会综合各方意见进行审查，尽快决定批与不批，即使不批的话也会告知明确理由。”邢处长还表示，无法预测作出审批结论的确切时间，也无惯例可循，但总之绝对不会用一年那么漫长的时间去审批。

　　“奖金”兑现有难度

　　事实上，郭家学不仅备受这漫长交易审批的煎熬，更为重要的是，随着时间的推迟，交易约定高达近2亿元的奖金能否拿到将成新的难题。

　　记者在东盛关于该交易的重大资产出售报告书中“付款方式”一栏看到，在交割日拜耳将支付东盛10.7亿元人民币，对此东盛相关人士表示，交割日就是商务部下发批准文件后的某天。

　　此外，双方还约定了第一阶段2000万美元奖金的支付条件，其中包括“交割前净销售额至少达到人民币3.6亿元，在奖金截止日相关品牌存货价值不超过4个月存货值。”对于3.6亿元是多长时间段以内的销售额、奖金截止日的含义，公告中并未表达明确。

　　而对于第2阶段400万美元奖金的支付条件，双方约定“交割后净销售额至少达到4亿元。”对于4亿元销售额所涉及的具体时间阶段，也未做明确说明。

　　6月12日，东盛科技董秘办向记者表示，3.6亿元是指一年的销售额，“我们一定能拿到奖金。”而当天郭家学面对记者的疑问也表示，3.6亿元是一年的销售额，但不能告诉记者具体是从哪天到哪天。他同样也表示“我们应该能拿到奖金的，销售数字我们能达到，不过现在说这些还为时尚早。”

　　6月15日，曾与东盛渊源深厚的某家医药类上市公司董秘对记者分析，因为这类公告一般是由双方签订的英文合同翻译过来，所以表述无法过于细致，但上市公司应该有义务明确告知。他表示，对于3.6亿元销售额的界定，一般是交割日往前倒推一年，依照白加黑、小白和信力过往业绩，达到这个数字应该不难，但东盛仍需付出努力。

　　随后，记者在东盛今年第一季度季报中没有发现有关即将出售的白加黑感冒片、小白糖浆和信力止咳糖浆的销售业绩数字，但从去年年报中看到，2006年度白加黑、小白、信力止咳糖浆和盖天力加在一起的主营业务收入是3.16亿元，距离双方约定的3.6亿元似乎还有一定距离。

　　虽然无法详细了解东盛所出售的这3样产品的具体销量，但6月12日，记者从北京最大的连锁药房金象了解到的数字，似乎可以给目前的零售情况勾勒出一丝轮廓。

　　2006年全年，金象北京200多家药房售出了150万元的新康泰克、133万元的白加黑、74万元的百服咛、45万元的泰诺，白加黑在去年的销售十分稳定，而今年1至5月份，形式似乎有所变化：泰诺的销量从2006年全年的45万元激增到前5个月就销售50万元，新康泰克和百服咛分别为40万和31万元，而白加黑为34万元，与去年相比似乎后劲不足。小白和信力止咳糖浆销量则更小。

　　金象相关负责人表示：“这个数字无法代表全貌，因为泰诺销量激增是由于厂家和我们进行了重点合作推广。不过白加黑的销量没有明显上升也是事实，至少可以反映出厂家对于零售终端的维护力度并没有加大。

　　看来，东盛能否获得奖金，还要拭目以待。前文那位医药上市公司董秘分析，东盛会尽全力争取奖金，因为这笔钱对于东盛十分重要。

　　或卖潜江还债

　　由于与拜耳的交易迟迟未能得到审批、大笔的银子悬在空中解不了近渴，一直困扰东盛科技的清欠问题也因此无法得到彻底解决，随之搁浅的还有郭家学所期待的大手笔资产整合计划。近日记者从业内人士处了解到，为了给清欠提速，东盛集团及其子公司或将择机卖掉自己所持的潜江制药股权，为自身发展多开拓一条道路。

　　业界最近盛传的东盛所持ST潜药股份将被出售一事已经甚嚣尘上。目前，东盛系持有ST潜药40%左右的股权，据业内人士透露，ST潜药卖壳一事已经上报证监会，已有明确的买家表达了购买意向，其中最有可能的是美国眼力健公司，双方已接洽很久。

　　此前，曾传闻宏图三胞欲借壳ST潜药，但记者致电宏图三胞董事长袁亚非，其秘书对此表示了否认，并表示自己毫不知情。

　　一周前，记者曾向郭家学询问ST潜药目前是否正准备卖壳，郭家学坚决否认，但他表示：“如果有合适的人和合适的价钱会选择出售，但目前没有合适的买家。”上周，记者再度向他求证，并询问买家是否为美国眼力健，郭家学依然坚决否认。

　　据了解，作为ST潜药大股东，东盛目前所持股份大约为36.9%，若按6月15日收盘价9.4元计算，东盛所持的总股份价值约4.23亿元，但目前有部分股权处于冻结，如果想要出售，必须先解除冻结。而记者了解到，只要郭家学有其他有价值的资产可供冻结，解除冻结并非难事。

　　6月15日，招商证券分析师李阳和平安证券分析师倪文昊均向记者表示，这部分股权并不是涉及所有权的冻结，而且由于借款合同纠纷，因此并非不能变通。如果郭家学有其他可匹配的资产，并获得法院和债权人的一致认可，就可申请更换冻结标的，让ST潜药的股权“重获自由”，从而也就有了出售的条件。

　　分析人士还认为，东盛科技尽快清欠摆脱包袱非常重要，因为如果长期冻结，万一致使ST潜药的股权沦落到拍卖的地步，一般都是打折拍卖，卖不出好价钱，还不如与债权人商议，由东盛自己寻找买家予以出售。

　　出售OTC获利巨大

　　从商务部人士不偏不倚的模糊口气来看，该项目的前景似乎还扑朔迷离。不过，记者细读东盛第一季度季报看到，这笔交易对东盛来说可谓是获利颇丰。

　　从东盛今年第一季度季报中记者看到，东盛第一季度净利润731万元，比去年同期下降近50%，此外还背负重大的巨额担保责任。但报告中仍然信心满满地提到：“因未来向拜耳出售OTC业务获利巨大，所以公司不会因此无法继续经营。”可见东盛对此交易的信心。6月13日东盛董秘办人士也向记者表示：“应该快了，而且商务部应该没有理由不批准我们这个项目。”

　　拜耳对即将到手的优质资产自然是决不轻易放弃。记者在德国拜耳2006年全球年报中看到，去年大中华地区是拜耳增长最快的地区，销售增长率达24.1%，甚至高于王牌区域欧洲，在年报第157页还专门指出了对于东盛的收购。

　　在年报中，拜耳还指出其在中国的各种公益事业，成为良好的企业公民。某上市公司董秘就此向记者表示，从年报看，拜耳倾注全力溢价收购东盛的资产只是一个开始，不论这桩交易最终结果如何，都无法改变拜耳未来在中国的扩张战略和信心。

　　6月13日，平安证券分析师倪文昊向记者表示，拜耳对东盛的收购绝对不同于当初凯雷并购徐工，也不会出现像那样的一波三折，因为外资并购民企相对比并购国企容易，况且还不涉及股权，除非形成了垄断或侵犯了医药产业利益，一般来说商务部都会开绿灯。

　　然而，招商证券分析师李阳态度却显得更谨慎，他认为，医药流通领域刚刚开放，并无太多外资并购的先例和经验，而且医药行业毕竟是特殊行业，这次审批过程“实在是有点慢”，也许意味着该领域对于外资入主的态度相对审慎。

　　本报记者 杨珺