独董制度提升上市公司治理水平

    ⊙本报记者 田露

    独立董事制度从海外市场引进中国内地上市公司中已有六年时间,在曲折前行中,独立董事在上市公司治理中所发挥的作用已越来越重要。

    2001年,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事,这标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施。不过,在促进上市公司规范治理的过程中,独立董事所起的作用,并不是一开始就被认同的,“缺少独立声音”、“看起来很美,做起来很难”的批评不断。然而事实证明,这一群体已在上市公司重要事务的决定中发挥了越来越大的影响力,独立董事在平衡大股东与中小投资者利益及防止上市公司财务造假等方面的作用日益凸显。

    2004年初,乐山电力独董程厚博联合公司另一名独董,聘请外部审计机构对乐山电力当期和累计对外担保进行专项审计,成为国内首例独董聘请中介调查上市公司的案例。在此之前,还有一家公司独立董事数次在董事会上指出公司与大股东之间的关联交易有失公平,在维护上市公司及中小股东利益方面尽了相当大的努力。此外,还有独立董事在发现上市公司董事会结构不完整、法人治理状况堪忧,以及业绩亏损,急需靠重组来扭转命运的时候,及时发出呼吁,促进股东方面协商解决问题,推进重组。这种种案例,自2002年、2003年至今,已不鲜见,独立董事在促进上市公司规范治理中的作用,经过一些个体的努力,以及整体制度环境的改善,已成为较为普遍的现象。

    同时还值得注意的是,独立董事群体中增添了越来越多的具有财务、法律和行业经验的专业人士。相对于传统的以经济学家为主的独立董事而言,这些新力量的加盟,由于更熟悉微观的企业运营环境,一方面为上市公司的治理和管理提供了更加专业化的指导意见,另一方面,也带来了新的活力和冲击力。从这一点来说,独立董事的聘任出现了更加务实的特点,反过来,他们对于上市公司的治理也提供了更具建设性的意见。

    与五六年前相比,目前的资本市场已出现了制度性的大变革,全流通环境解决了大股东与中小投资者利益不一致的问题。不过,有观察人士指出,并购重组的活跃,股权结构不合理仍然存在,以及新的环境下信息披露更加敏感和更趋严格等情况,正预示着具有独立身份和专业水平的独立董事,在提升上市公司治理水平上具有更大的发挥空间。