“华源系”上市公司系列重组启动

　　本报记者 沈 玮

　　坚冰破融。业界瞩目的华润集团对华源集团的重组，终于在“华源系”上市公司层面迈出了资产重置的关键一步。

　　6月19日，S*ST源药（华源制药，600656.SH）公告称，公司第一大股东华源生命与方达集团已经于14日签署了关于重组的合作意向书，华源生命拟将其持有的S*ST源药41.09％股权、共计6166.94万股转让给方达集团或其关联方。

此次股权转让实施完成后，方达集团或其关联方将持有S*ST源药41.09％的股份，控股S*ST源药。

　　这是华润入主华源之后，对华源系上市公司的第一次大规模重组，与外界猜测的卖壳及内部重组不同，华润采取了引入一个新的投资人入场整体重组的方式。

　　方达入场背后

　　2006年度报告显示，S*ST源药当年亏损7524万元，净资产为负1.07亿。银行贷款余额4.329亿，对外担保3750万元。由于连续三年亏损，S*ST源药在2007年5月25日被暂停上市。

　　方达整体接盘的公告一出，投资者欢喜和忧愁各半——忧愁的是，民营企业方达的入场，意味着此前盛传的华润系相关资产借壳有变数；喜悦的是，重组方的确认，表明华源制药将迎来新东家，退市的风险解除。

　　华源制药内部人士告诉记者，作为“华源系”8家上市公司中的一员，华源制药目前的资产主要包含江苏江山制药、浙江华源科技和江源热电有限公司，由于其资产较为简单，盘子较小，是一个理想的“壳”。华润一度希望将自己旗下的某家公司借壳上市，当时传闻最甚的就是刚刚被纳入“华润系”的国信证券，但由于种种原因未能实现。

　　随后，华润开始为源药寻找新的东家。按照华润的规划，新东家将整体接盘源药，包括承接其4个多亿的债务，而华源可以无偿让出控股权，还以贴补几千万的资金给新东家。

　　过程中，与华源接触最深的就是江苏靖江市政府，也就是江山制药所在地的政府。

　　此前，安徽丰原药业已经将其所属的江山制药股权转让给一家注册在香港的公司，而这家公司的实际控制人是江阴的一家企业，在靖江有数10亿元的项目投资。靖江市政府一直希望能够出面重组源药，让华源将所持江山制药的剩余股权卖给这家企业。

　　今年4月，华源方面和靖江方面签署了一个意向性协议，由靖江接盘源药，承接全部债务，同时由华源方面补贴资金3000万给靖江，作为对债务的补偿。

　　然而，事隔2月，名不见经传的东莞方达集团突然杀入重组，并迅速和华源签订协议，令源药重组情势陡转。

　　公开资料显示，东莞市方达集团有限公司成立于1999年11月9日，注册资本8000万元人民币，主营业务包括废旧轮胎常温环保处理，热力节能系统工程、工业制造、商业地产等，资产规模超过20亿元。

　　“方达不仅愿意免去华源答应补偿的3000万，还提出可以给华源留一部分源药的股份，才最终拿下源药的整体重组的。”知情人士告诉记者，正是由于这些优越的条件，方达只和华润接触了一个多月，就迅速交纳了500万元定金。

　　消息人士透露说，方达入主以前，几乎没有做尽职调查和相关审计工作，也没有和属下企业接触，可谓“神速”。而一位靖江当地知情人对记者表示，由于华源和靖江市政府原先签订的意向性协议并没有解除，华源集团高层6月20日特意到靖江政府拜访，希望可以从其他方面做相应补偿，目前双方仍未达成和解。

　　源药重组利益图

　　多年亏损，大额债务在身的源药，为何令方达趋之若鹜，方达究竟被承诺了一个怎样的美妙前景？

　　本报记者从源药内部获悉，方达将以每股1元的价格收购华源生命持有的6166.94万股的源药股权。“也就是说，方达集团出资6000多万元人民币就拿下了源药的整体重组，也包括承接源药目前4个多亿的债务。”上述知情人士表示。根据S*ST源药停牌时的价格(6.29元/股)，方达集团受让的上述6166.94万股份，目前市值可达3.87亿。

　　该人士告诉记者，方达将对源药注入公司旗下的环保资产，市场价值4亿左右。只要源药复牌之后的价格保持在现有的6元左右，方达的获益就是将近4个亿。而卖出诸如江山制药在内的源药现有资产，也将给公司带来较大的获利。以主营VC业务的江山制药为例，由于今年VC价格整体上涨，预计江山制药今年的净利润能达到几千万。

　　当然，障碍也是显而易见的，比如目前转让的标的股权仍处于司法冻结状态。

　　方达集团资本市场部有关负责人表示，公司有能力也有信心逐一解决。他告诉本报记者，如果股权转让成功，公司将尽快推进股权分置改革，并将进行资产置换或注入，使公司脱胎换骨。废旧轮胎常温环保处理、热力节能系统工程、商业地产等都是方达集团公司的优质资产，都是选择的对象。

　　记者从工商东亚相关人士处获悉，方达集团已经出具了一份重组计划书给银行，希望银行能够先行解冻股权，“基本得到了银行的认可”。工商东亚是由华源债权银行组成的债权人委员会聘请的财务顾问。

　　不过，暗礁仍在若隐若现。

　　“应该说，现在还是存在变数。”20日，知情人士对记者表示，由于存在之前的意向性收购协议，目前华源方面还在跟靖江沟通，愿意一定程度上补偿靖江当地的利益。记者从可靠渠道获悉，江苏华源持有的江山制药42.05%的股权已经被靖江法院冻结。

　　“如果源药现有的资产被拿出去，变成零资产，对于方达来说，就是最大的风险。”知情人士称，从目前的情况来看，这种情况并非不可能发生，而一旦方达重组落空，源药因为复牌时间临近，再无重新选择重组方的可能，退市将不可避免，而这种情况无论对华润、源药，还是对靖江当地都是一个坏的结果，各方应该会尽力避免此种局面。

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　　“实质性”重组展开

　　华润重组华源至今，各种思路间或占据上风，变数之快外人难以理解。

　　一位接近华润的人士告诉记者，华润开始按照自己的价值判断对华源所属企业进行了分类：现金流状况良好、有赢利能力的暂时保留不动；如果企业自身已经没有运转能力，华润也没有精力去做的，就考虑出售。

　　在这样的原则下，华源纺织板块已有多家企业因得不到资金输入，无力清偿到期债务被法院判决破产。公开信息显示，常州华源蕾迪斯有限公司已经宣告破产，华源在常州还有三家企业已经停产一年，面临多家贷款银行的起诉。甚至一些资产优良、运转良好的企业也受到影响，资产被债权银行冻结。

　　上述人士认为，华润开始实质性的推动重组，是各方利益较量和妥协的结果。

　　“做完源药的重组之后，接下来就是华源股份和华源发展的重组。当然，公司不同，方案也都不一样。”6月21日，知情人士称。

　　华源集团的另外两家上市公司——*ST源发(600757.SH，华源发展)和*ST华源(600094.SH，华源股份)，都由于连续两年亏损被戴上*ST帽子。

　　目前，华源发展内部的资产已经基本被华润转出，售壳将是华润下一步的打算。

　　为此，华润主持成立了一家合资公司上海惠源达纺织有限公司，在合资公司总共5.16亿元出资额中，华润股份、中国地毯进出口公司各占37.80%，浙江华源兰宝有限公司占18.61%，上海华源国际贸易发展有限公司占5.07%，上海华源企业发展股份有限公司占0.72%。

　　“没有办法把上市公司的资产完全卖掉，按照相关规定，拿出超过净利润一定比例的资产，必须同时置换入同价值的资产。”知情人士说，正因为如此，华润是通过合资的公司的方式“曲线”实现将华源发展变成净壳，并开始寻找买家。

　　目前最大的阻力来自债权人银行。由于公司巨亏和不能按期还本付息，6月8日，由18家银行组成的华源集团债权委员会委托中介机构为债务处理开始对华源发展进行尽职调查。华源发展的重组工作由此被延缓。

　　而对于华源股份，来自华源内部的消息称，华润对其将展开内部重组，考虑将华润公司石化类资产置入华源股份。（沈玮）

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