大摩梦断华发集团整体转让

　　华发集团整体股权转让程序被终止,并非由于“仅有一家意向受让方通过资格审查”，而是因为该“受让方”的操作方式不合规定。不过，何以仅有一家受让方通过资格审查呢？

　　6月12日，华发股份(600325)一纸公告令原本冀望强势入主华发集团的投资者梦碎。

当日公告称，鉴于仅有一家意向受让方通过受让方资格审查，珠海市国资委决定终止大股东华发集团整体产权转让程序。

　　短短两个月内，围绕着华发集团股权转让，轮番上演了股权挂牌转让、引入战略投资者、华发股份股东大会推迟、华发股份高管被调查乃至最终的股权转让被紧急叫停等戏。这一连串令人眼花缭乱的剧目背后，都闪烁着摩根士丹利的身影。

　　股权转让始末

　　华发股份素有珠海万科之称，在经济发展迅速，可供开发土地资源有限的珠海地区拥有大量土地储备。而直接隶属珠海国资委的华发集团，持有总计7811.23万股华发股份股权，约占其总股份的24.72%，为第一大股东。华发集团注册资本金4亿元，资产总额50亿元，净资产超过10亿元，是珠海市房地产开发的龙头企业。

　　早在2006年3月，珠海市国资委即开始对华发集团整体股权转让一事制定规划。珠海市国资委副主任周少强介绍说，之所以国资委愿意讨论整体转让华发集团的股权，是为了优化国有经济布局，以引导国有资本逐步向基础性和关键性行业集中。

　　2007年4月17日，珠海市政府向珠海市国资委出具批复文件，原则同意公开挂牌转让其持有的华发集团整体产权。随后不久，华发集团整体产权以18亿元为底价在珠海产权交易中心正式挂牌，当时现场竞价时间定为6月15日。“如果一切顺利，整个股权转让工作将在6月中下旬结束。”华发集团高管当时不无乐观地表示。

　　不过，挂牌之后风向即变，华发股份开始卷入漩涡。5月31日，华发股份对前一日的公告仓促做出更改，原定于6月1日召开的临时股东大会被推迟至7月6日。在此前后，有关华发股份高管被要求协助调查的消息，一度在坊间传得沸沸扬扬。6月11日，华发股份专门发布澄清公告，称其董事局副主席兼总裁刘克等高管确实曾配合了珠海市有关部门调查。

　　同一天晚上，珠海产权交易中心网站上挂出了终止华发集团整体产权转让程序的公告。第二天，华发股份公告正式确认了该消息，其理由是，“鉴于目前仅有一家意向受让方通过资格审查，根据规定，决定终止华发集团整体产权转让程序。”

　　大摩的盘算

　　从在产权交易中心挂牌到终止转让，前后不过50余天，华发集团股权转让功败垂成。一位长期跟踪研究华发股份的房地产行业分析师表示，有关符合规定意向方的数量不够绝非那么简单。

　　据了解，此前，针对华发集团股权转让的竞价转让书曾列出受让方的十大条件。其中，对资金实力门槛的表述为:“意向受让方应具备由境内外银行出具的在意向受让方名下的余额不少于30亿元;意向受让方或持有意向受让方15%以上股权的单一股东(或该股东的实际控制人)2005年度或2006年度有效财务报告的总资产规模不低于100亿元。”

　　其中，对后一条款的注脚十分值得玩味，“如果它是美国《财富》杂志评选出的2006年度世界500强之一的，无须提供中介机构出具的2005年度或2006年度有效财务报告原件，只需提交证明其为2006年度世界500强的法律文件。”

　　“以上条款将华发集团整体产权出让给特定外资机构的意图非常明显，如同为其量身打造一般。”一家外资基金高管分析称，“这个被锁定的外资机构就是大摩。”

　　华发股份接下来引进战略投资者的举措也被认为是大摩抢先布下的棋子。5月29日，华发股份两家下属子公司分别向美国GATEWAYCAPITAL(下称“基汇资本”)两家全资子公司转让其持有的珠海华纳置业有限公司及珠海华融置业有限公司各50%的股权，以对去年拍得的珠海第一高价地块进行开发。

　　而按照某财经媒体的报道，基汇资本乃是由香港建生国际集团有限公司主席汪静宜的儿子吴继炜、吴继泰两兄弟成立。香港建生国际集团是摩根士丹利是长期合作伙伴，其中吴继炜还身兼建生国际与摩根士丹利关联公司合资成立的一家公司的行政总裁。

　　在以旗下基金入股合作开发的模式介入华发股份的同时，大摩还试图通过其在内地的“代理公司”以公开竞拍的方式“接管”华发股份。这家“代理公司”就是大连正源房地产开发有限公司(下称“正源房产”)。正源房产成立于1992年，资产总额为28亿元，此前，因其25%股权转让给摩根士丹利而广为人知。

　　实际上，此次通过资格审查的唯一受让方正是正源房产。

　　缘何终止

　　正如缘何仅有正源房产一家公司通过了华发集团整体股权公开竞拍的资格审查让人不解一样，有关方面以“仅有一家通过资格审查的受让方”为由终止华发集团整体股权转让程序，同样让人充满疑问。

　　一般来说，通过公开竞价的方式进行的产权转让，并未专门对符合资格的受让方数量做出硬性规定，而且，在之前公开的公开竞价转让公告也并未提及这一条款。对此，珠海市国资委副主任周少强也坦承:“这是一个技术问题。”

　　那么，珠海市国资委究竟为何要叫停已经箭在弦上的股权转让呢?值得注意的是，5月23日，商务部、国家外汇总局等机构制订的50号文中提及“严格控制以返程投资方式(包括同一实际控制人)并购或投资境内房地产企业”。

　　所谓返程投资方式，按照法规定义为:境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式:购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

　　而2006年7月，正源房产已经变更为外商独资企业，此次收购华发集团股权的方式正符合“在境内设立外商投资企业及通过该企业购买境内资产”的定义，也即50号文规定严控的返程投资方式。由此看来，导致华发集团股权转让触礁的原因并非所谓“仅有一家意向受让方通过资格审查”，而是因为这一家意向方恰好在国家规定的严控范围之内。

　　然而，除了摩根士丹利之外，此前有消息称淡马锡和李嘉诚等国外投资者也对华发集团整体股权转让表示了兴趣。问题是，凭它们的实力，何以只有正源房产一家意向方通过资格审查，并且最终因此而导致酝酿达两年之久的华发集团整体股权转让被迫流产呢?

　　对此，珠海市产权交易中心主任甘永峰以沉默应对询问。（　肖唯/证券市场周刊）

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