深发展之忧：刚过股改关 又临资本充足率红线

　　刚过股改关的深发展，如何再成功闯关资本充足率红线，成为深发展管理层最忧心忡忡的问题。

　　《中国经济周刊》记者 谈佳隆

　　16年前的1991年，深圳发展银行在深圳交易所上市，股票代码000001，无可争议地成为中国改革开放后最早上市的股份制商业银行。

　　16年后的2007年，深圳发展银行的股改方案在历经一波三折之后终获通过，成为沪深两市中最后一家完成股改的银行。

　　6月12日，深圳发展银行(000001)(下称“深发展”)发布公告称，该公司已于6月11日获得中国银监会批复，同意其进行股权分置改革。这意味着，中国证券市场一年多来最富争议和最具悬念的“股改难题集中营”—深发展终于成功闯过了股改关。

　　“这表明监管当局对于深发展股改方案和各方股东‘审时度势’态度相当满意。” 一位深发展高官对《中国经济周刊》(国内邮发代号2-977)表示。

　　从“最早”到“最晚”，从一年前被高票否决到最后近乎全票通过，“戏剧性”贯穿了深发展整个股改之路，或许，还将延续到股改之后—尽管银监会早在2004年2月就规定了商业银行必须在2007年1月1日之前达到资本充足率不得低于8%，核心资本充足率不得低于4%的标准，但即使到今天，这两个“不得低于”的刚性要求，深发展却一个都没能满足。这是进入后股改时代的深发展必须闯过的又一道关。

　　一年时迁 咸鱼翻身

　　6月8日下午，在深圳市深南东路深发展大厦6楼会议室内，深发展股改方案和认股权证两个提案分别获流通股股东99.05%和96.4%的高票支持，顺利通过。虽然这个结果早在深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼(Frank Newman)的意料之中，但这位美国前副财长仍然情绪激动、难以自抑，他与深发展高官们一次次的“美式大拥抱”感染了现场每一个人。

　　而就在一年前的2006年7月17日晚上，同样在这间会议室里，纽曼宣布深发展股改方案未获通过时，表情却十分失落和迷茫。当时，深发展抛出的接近“零对价”的股改方案早已引起了投资者的强烈不满，但代表深发展大股东新桥资本的单伟建与董事长纽曼辩解称，股改不能成为小股东对大股东的“掠夺行为”。

　　一位业内人士认为该说法言过其实，他向《中国经济周刊》(国内邮发代号2-977)表示：“新桥资本只看到大股东利益可能受损，但似乎忘记了他们当时控股深发展是多么廉价。”

　　2004年5月，美国私募投资基金—新桥资本以12亿元人民币(按照当时的汇率折合14500万美元)的价格，收购了深圳市四家政府机构手中的34810万股非流通股票，成为深发展的第一大股东，同时也使深发展成为中国第一家被外资控制的股份制商业银行。

　　这样的“便宜买卖”在此后的中国金融改革中再也没有发生过，即使花旗财团获权重组广东发展银行，但也仅是获得了管理权，第一大股东的身份要与其他中方股东共享。

　　最终，深发展“零对价”的股改方案由于流通股股东赞成率过低，未能过关。

　　“新桥资本是机关算尽太聪明，聪明反被聪明误了。”一位亲历者告诉《中国经济周刊》，新桥资本原本寄希望于一些机构投资者能投赞成票，并展开了积极游说，但最终这些机构却投了弃权票。“新桥资本的计划被打乱，才有了后来新桥资本代表人单伟建的反弹，对深发展3家最大的流通股东点名抨击，严厉斥责其违背职业操守、敲竹杠，是不顾投资人利益的寻租行为。”

　　一年时迁，咸鱼终于翻身。深发展股改二次投票顺利过关的结果既在“情理之中”，更在“意料之外”—大幅提高的对价固然使各方普遍感到满意，但接近100%的高票通过还是让人瞠目结舌。

　　一个值得注意的现象是，一季度末，深发展股东人数从2006年末的40.6万人锐减27%，至29.65万人。“这次方案制定前，新桥资本与持有公司流通股的机构们做了多次沟通，”深发展一高层人士对《中国经济周刊》(国内邮发代号2-977)表示：“股权集中让新桥资本的游说更有的放矢。在投票前1个月，新桥资本已经与主要大机构达成一致，因此深发展的二次股改方案才高票获得通过。”

　　突破筹资瓶颈

　　不过，在欢庆股改闯关胜利之后，深发展管理者面前依然摆着一道难题—如何在年底之前做足资本充足率。

　　早在2004年2月，银监会就颁布了《商业银行资本充足率管理办法》，明确了商业银行资本充足率不得低于8%，核心资本充足率不得低于4%两个“不得低于”的刚性条款，并规定了最后达标期限为2007年1月1日。但是直到今天，深发展却一个“不得低于”都未能实现。截至2007年第一季度，深发展资本充足率和核心资本充足率仅仅分别为3.79%和3.78%。

　　从去年下半年开始，对“深发展搞特殊，监管层太宽容”的批评声音就一直不绝于耳，但深发展内部人士称，之所以资本充足率不能按时达标，主要是受2005年开始的股改羁绊。当时，证监会为确保资本市场在股改期间保持稳定，规定未通过股改的企业不能进行再融资。于是，对于深发展而言，不完成股改，就很难做足资本充足率。

　　然而2006年，非流通股分散、大股东持股量小且以溢价受让原始发起人股、股份性质为外资法人股等历史和现实的原因让享有“股改难题集中营”之称的深发展折戟股改，做足资本充足率的梦想也最终落空。

　　现在，深发展股改方案获得通过，融资瓶颈已经荡然无存，但变数依旧存在。

　　多管齐下 闯关资本充足率

　　6月18日，证监会通过了深发展认股权证的发行申请，但一位深谙深发展内情的资深人士对记者表示：“如果认股权证在6月30日以后发行，那么权证到期日将顺延至2008年，年底之前深发展的核心资本充足率可能达不到4%。即使通过认股权证发行能够使深发展的核心资本充足率达到4%，如果不发行次级债或者定向增发补充资本，深发展资本充足率要想达到8%还是有点困难。”

　　事实上，深发展要想“达标”资本充足率存在多个方案。其一，进行一次定向增发，但目前尚无任何方案披露；其二，发行次级债；其三，GECF(美国通用集团下属消费金融公司)进一步注资。但由于GECF2005年与深发展签订的协议中商定入股价约为5.25元/股，而此次停牌前深发展股价已高达28.69元，一场激烈的“讨价还价”在所难免。

　　6月19日，就在证监会审核通过深发展认股权证发行申请的次日，深发展发布公告宣布，计划发行次级债及混合债券，集资规模达160亿元人民币。由此可见，深发展对于做足资本充足率已经“饥渴不已”了。

　　目前，所有筹资方案都还未落到实处，但可以肯定的是，进入后股改时代的深发展，如何成功闯关资本充足率红线，将成为深发展管理层最忧心忡忡的问题。

　　资料

　　深发展第一次股改方案

　　向所有股东按照每10股流通股支付0.35元的现金分红，其中，非流通股股东将其应得的现金分红转赠给流通股股东，即流通股股东每10股将获非流通股股东转赠的最高0.13元的现金(含税)。非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

　　深发展第二次股改方案

　　对价方案：深发展向流通股股东定向派发红股约1.409亿股，数量为流通股股数的十分之一，流通股股东每10股实际获得1股红股。

　　认股权证方案：深发展定向派发红股后向全体股东按每10股可认购1.5股新股派发认股权证，即按10∶1和10∶0.5的比例派发存续期分别为6个月和12个月的认股权证，行权价为19元，行权比例为1∶1。

　　

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