本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007 年6 月12 日(星期二)上午10 时。
2.召开地点：四川省成都市马家花园路11 号中铁马瑞卡马家花园酒店
3.召集人：公司董事会。
4.召开方式：现场记名投票表决。
5.出席对象：
(1) 截止2007 年5 月18 日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员。
(3) 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
二、会议审议事项提案名称：
1、 审议《董事会换届改选的议案》；
2、 审议《关于处置公司控股子公司股权的议案》；
3、 审议《关于修改公司章程的议案》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：与会股东持股东账户卡、持股证明、身份证办理登记；法人股东代表持授权委托书办理登记；接受委托出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
(信函、传真到达日应不迟于2007 年6 月8 日下午4 点)。
2.登记时间：2007 年6 月11 日上午9:10-11：10。
3.登记地点：四川省成都市沙湾东一路新2 号明阳大厦415 室。
4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：本人身份证、授权委托书、委托人股东账户。
四、其它事项
1. 会议联系方式：
地址：四川省成都市沙湾东一路新2 号明阳大厦415 室。
邮编：610031
联系电话：028-87688251 传真：028-87688251
联系人：何昌军
2. 参加会议的股东(或代理人)与会费用自理,会期半天。
3、若有其他事宜,另行通知。
五、授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川托普软件投资股份有限公司2007 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托权限：
委托人股东账户： 委托日期：
四川托普软件投资股份有限公司董事会
二○○七年五月二十二日
附：公司章程(2007 年修订)
四川托普软件投资股份有限公司
公司章程
(2007 年修订)
第一章 总则
第1.1 条 为维护四川托普软件投资股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。
第1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司设立方式为发起设立；公司经四川省人民政府(批文名称及文号)批准,在四川省自贡市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为：5103001801086。
第1.3 条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股,于1995 年11 月1 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。2007 年5 月21 日被深圳证券交易所终止上市。
第1.4 条 公司注册名称:四川托普软件投资股份有限公司。
英文全称为：Sichuan Topsoft Investment Co. Ltd.
第1.5 条 公司住所为：四川省自贡市贡井区建设路284 号邮政编码为：643020第1.6 条 公司注册资本为人民币23165.62 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第1.8 条 董事长为公司的法定代表人。
第1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第2.1 条 公司的经营宗旨: 根据建立社会主义市场经济体制和现代企业制度的客观要求,顺应改革与发展的潮流,按照国际惯例和规范化要求进行股份制运作。通过投资主体的多元化,拓展融资渠道,转换经营机制,提高管理水平,增强公司实力,追求最佳的经济效益和社会效益,为国家创造财富、为股东增加收益。
第2.2 条 经依法登记,公司的经营范围: 计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品,计算机信息网络国际联网业务,金属加工机械等的开发、研制、工程安装服务、销售和进出口业务；物资供销；汽车运输、修理；科技开发、转让、咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同对价。
第3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第3.1.4 条 公司发起人为自贡市国有资产管理局、出资方式为实物出资、出资时间为1987年。
第3.1.5 条 公司股份总数为231,656,194 股,公司的股本结构为:普通股231,656,194 股。
第3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。
第3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第3.2.5 条 公司因本章程第3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第3.2.3 条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让第3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。
第3.3.2 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第3.3.3 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第4.1.1 条 公司依据代办证券公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与代办证券公司签订股份保管和转让协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第4.1.3 条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第4.1.8 条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第4.1.9 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第4.2.1 条 公司应当严格按照法律、行政法规及本章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第4.2.2 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第4.2.3 条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第4.2.3 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第4.2.4 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第4.2.5 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第4.2.6 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第4.2.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责13的合同。
第4.2.8 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第4.2.9 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足5 人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第4.2.10 条 公司召开股东大会的地点以每次股东大会会议通知地点为准。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第4.2.11 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第4.3.1 条 董事会应当在第4.2.8 条和第4.2.9 条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在第4.2.8 条和第4.2.9 条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所,说明原因并公告。
第4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第4.3.3 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大14会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向代办证券公司申请领取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案第4.4.1 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
15股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五节 股东大会议事规则第4.5.1 条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第4.5.2 条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第4.5.3 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第4.5.4 条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第4.5.5 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第4.5.6 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证16件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第4.5.7 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第4.5.8 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第4.5.9 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第4.5.10 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第4.5.11 条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第4.5.12 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第4.5.13 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
17召开股东大会时,会议主持人违反本节规定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第4.5.14 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第4.5.15 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第4.5.16 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派出机构报告。
第4.5.18 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第4.5.19 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第4.5.20 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第4.5.21 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出18决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第4.5.22 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第4.5.23 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第4.5.24 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第4.5.25 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第4.5.26 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第4.5.27 条 除通过累积投票制选举公司董事和非职工代表监事外,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第4.5.28 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第4.5.29 条 股东大会应当形成会议记录和会议决议。召集人应当保证会议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录和会议决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司营业期限相同。
19第4.5.30 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、方式、议程；
(二)会议召集人、主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决方式、表决结果；对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司在未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况,涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。
第4.5.31 条 股东大会会议决议应当包括以下内容：
(一)会议时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；
(二)会议召集人、主持人以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员是否出席或列席会议的说明；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)每一提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。
(六)本章程规定应当载入会议决议的其他内容。
公司在未完成股权分置改革之前,会议决议还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况,涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。
第4.5.32 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通20过的各项决议的详细内容以及交易所要求的其他内容。
第4.5.33 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六节 董事、监事的选聘第4.6.1 条 公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产生。职工代表监事由职工代表大会选举产生。
第4.6.2 条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东(以下合称“董事提名人”)有权提名董事候选人。
公司监事会和单独或合并持有公司3%以上股份的股东(以下合称“非职工代表监事提名人”)有权提名非职工代表监事候选人。
第4.6.3 条 董事会应召开董事会会议,确定董事会提名的董事候选人,并与董事会以外的其他董事提名人提名的董事候选人一起提交股东大会选举。董事候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。
监事会应召开监事会会议,确定监事会提名的非职工代表监事候选人,并与监事会以外的其他非职工代表监事提名人提名的非职工代表监事候选人一起提交股东大会选举。非职工代表监事候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。
董事会和监事会无权对非董事会提名的董事候选人和非监事会提名的非职工代表监事候选人进行预选。
职工代表大会应选举产生职工代表监事,并将职工代表大会决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。
第4.6.4 条 董事会在股东大会通知中应充分披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
第4.6.5 条 召集人在关于选举董事、非职工代表监事的股东大会通知发出后,除召集人以外的其他董事提名人和非职工代表监事提名人仍有权以临时提案的方式向召集人提出新董事候选人和非职工代表监事候选人。新董事候选人和非职工代表监事候选人名单和符合第4.6.4 条要求的详细资料应于股东大会召开10 日前书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后2 日内作出21将新董事候选人和非职工代表监事候选人与股东大会通知中列明的董事候选人和非职工代表监事候选人合并选举的决定,并发出股东大会补充通知。
第4.6.6 条 在涉及选举董事、非职工代表监事的股东大会通知发出后,增加新董事候选人和非职工代表监事候选人,不属于对原有提案的变更。
第4.6.7 条 股东大会在选举董事、非职工代表监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第4.6.8 条 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事,如候选人少于或等于拟选举的人数,以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数者当选。
公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事,如候选人多于拟选举的人数,应通过差额选举的方式选举全部当选董事或非职工代表监事。
第4.6.9 条 如因两名以上董事或非职工代表监事候选人所得选举票数相同,无法确定最后一名或数名当选人的,股东大会应当立即对所得选举票数相同的候选人用相同的方式再次进行选举,直至选出当选董事或非职工代表监事为止。
第4.6.10 条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董事、非职工代表监事就任时间为股东大会结束次日。
职工代表大会形成有关选举职工代表监事决议的,如属补选职工代表监事,新任职工代表监事就任时间为职工代表大会结束次日；如属监事会换届选举,新任职工代表监事与其他非职工代表监事同时就任。
第4.6.11 条 在采用累积投票制选举董事或非职工代表监事时,公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,且不应投同意、反对或弃权票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数或者投同意、反对或弃权票的,视为第4.6.15 条规定的错填表决票。
第五章 董事会第一节 董事第5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执22行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。
第5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:23
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离任当年和其后一个完整的会计年度内仍然有效。
第5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会第5.2.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。
第5.2.2 条 董事会由五名董事组成。
第5.2.3 条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；24
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)根据本章程的规定和股东大会授权,决定公司的交易和关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第5.2.5 条 董事会设董事长1 人,可以设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第5.2.6 条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第5.2.7 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会议事规则第5.3.1 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第5.3.2 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第5.3.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为两个工作日。
25第5.3.4 条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第5.3.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第5.3.6 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围按照本章程第
8.2.4 条第(四)项的规定认定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围按照本章程第8.2.4 条第(四)项的规定认定)；
(六)证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第5.3.7 条 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的2/3 以上同意。
第5.3.8 条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第5.3.9 条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出26席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第5.3.10 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录和会议决议,出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。
董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期限与公司营业期限相同。
第5.3.11 条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由。
涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
第5.3.12 条 董事会会议决议包括以下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；
(三)召集人和主持人姓名；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由；涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
(六)审议事项的具有内容和会议形成的决议。
第5.3.13条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内公告。
第六章 总裁及其他高级管理人员第一节 一般规定第6.1.1 条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。
27第6.1.2 条 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第5.1.3 条关于董事的忠实义务和第5.1.4 条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第6.1.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第6.1.4 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 总裁第6.2.1 条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第6.2.2 条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第6.2.3 条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。
第6.2.4 条 《总裁工作细则》包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第6.2.5 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书第6.3.1 条 公司设立董事会秘书,作为公司与交易所之间的指定联络人。
第6.3.2条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责：
28
(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议和股东大会,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则等规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
(十)《公司法》和章程要求履行的其他职责。
第6.3.3条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。
第6.3.4条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第5.1.1 条规定情形之一的；
(二)自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的；29
(三)公司现任监事；；
(四)其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
第6.3.5 条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第6.3.6条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
第6.3.7条 公司聘任董事会秘书之前应当向证券监管机构报送以下资料：
(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
第6.3.8条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第6.3.9条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券监管机构提交以下资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第6.3.10条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人陈述报告。
第6.3.11条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现第6.3.5 条所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；30
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章等其他规定和本章程,给投资者造成重大损失。
第6.3.12条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第6.3.13 条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第6.3.14 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加董事会秘书后续培训。
第6.3.15 条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第
6.3.13 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。
第七章 监事会第一节 监事第7.1.1 条 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第7.1.3 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会31第7.2.1 条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,可以设副主席1 人。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和1/3 的公司职工代表。
第7.2.2 条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三节 监事会议事规则第7.3.1 条 监事会每6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开10 日以前书面通知全体监事。
第7.3.2 条 1/3 以上监事,可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后10 日内,召集和主持监事会会议。
第7.3.3 条 监事会召开临时监事会会议的通知时限为两个工作日。
第7.3.4 条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第7.3.5 条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决,实行一人一票。
32第7.3.6 条 监事会决议表决方式为记名投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第7.3.7 条 监事会会议,应由监事本人出席；监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第7.3.8 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录和会议决议,出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期限与公司营业期限相同。
第7.3.9 条 监事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由。
第7.3.10 条 监事会会议决议包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；
(二)召集人、主持人姓名；
(三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由；
(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由；
(五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第7.3.11 条 监事会决议应在会议结束后两个工作日内公告。
33第八章 交易和关联交易第一节 交易第8.1.1 条 本节所称交易包括下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第8.1.2 条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第8.1.3 条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大34会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第8.1.4 条 公司与同一交易方同时发生第8.1.1 条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
第8.1.5 条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第8.1.2 条和第8.1.3 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第8.1.6 条 公司发生的交易仅达到第8.1.3 条第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用第8.1.3 条提交股东大会审议的规定。
第8.1.7 条 对于达到第8.1.3 条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第8.1.3 条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第8.1.8 条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
8.1.2 条和第8.1.3 条的规定。
35第8.1.9 条 公司发生第8.1.1 条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第8.1.2 条或第8.1.3 条标准的,适用第8.1.2 条或第8.1.3 条的规定。
已按照第8.1.2 条或第8.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第8.1.10 条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用第8.1.2 条或第8.1.3 条规定。
已按照第8.1.2 条或第8.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第8.1.11 条 本章程第8.1.2 条和第8.1.3 条的相关规定与本章程第4.2.2 条第(十三)项和第4.2.3 条第(一)项至第(四)项的相关规定有冲突的,从第4.2.2 条第(十三)项和第
4.2.3 条第(一)项至第(四)项的相关规定。
第8.1.12 条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本节规定履行相应程序。
第8.1.13 条 公司的项目投资或贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的,应当经董事会审议批准。
第8.1.14 条 公司的项目投资或贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的,应当经股东大会审议批准。
第8.1.15 条 第8.1.13 条和第8.1.14 条所述项目投资或贷款涉及金额应以连续十二个月发生的金额累计计算。
第8.1.16 条 公司控股子公司发生的交易、项目投资和贷款,视同公司发生的交易、项目投资和贷款,除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。
第8.1.17 条 未达到第8.1.2 条和第8.1.13 条规定标准的交易、项目投资和贷款,由总裁通过总裁办公会批准。
第二节 关联交易第8.2.1 条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括：
(一)第8.1.1 条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或接受劳务；36
(五)委托或受托销售；
(六)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第8.2.2 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第8.2.3 条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
(三)由第8.2.4条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5%以上股份的法人；
(五)证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第8.2.4 条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第8.2.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第8.2.5 条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第8.2.3 条或第8.2.4 条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内,曾经具有第8.2.3 条或第8.2.4 条规定情形之一的。
第8.2.6 条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易,应当由董事会审议批准。
第8.2.7 条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,还应当比照第8.1.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易37提交股东大会审议。
第8.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第8.2.8 条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
第8.2.9 条 公司发生的关联交易涉及第8.1.1 条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第8.2.6 条和第8.2.7 条标准的,适用第8.2.6 条和第8.2.7 条的规定。
已按照第8.2.6 条和第8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第8.2.10 条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第8.2.6 条和第8.2.7 条规定。
已按照第8.2.6 条和第8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第8.2.11 条 公司与关联人进行第8.2.1 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时,应当每年与关联人就每项关联交易订立协议,并在协议签署后提交最近一次股东大会审议。
公司按照前款规定审议通过的关联交易协议在执行过程中,协议的主要条款发生显著变化的,公司应当重新签订关联交易协议并提交最近一次股东大会审议。
第8.2.12 条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)交易所认定的其他情况。
第8.2.13 条 未达到第8.2.6 条规定标准的关联交易,由总裁通过总裁办公会批准。
38第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向证监会报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向证监会派出机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向证监会派出机构报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第9.1.7 条 公司承诺每年向股东分配的利润不少于每年可分配利润的50%。
第二节 内部审计第9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
39第9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第9.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通知第10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以传真送出；
(三)以电子邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或电子邮件方式进行。
第10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或电子邮件方式进行。
第10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的,以传真发出之日为送达日期；公司通知以电40子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件首次进入收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告第10.2.1 条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。
第11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
41第11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第11.2.1 条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第11.2.2 条 公司有本章程第11.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第11.2.3 条 公司因本章程第11.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第11.2.5 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
42在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程第12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第12.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则第13.1 条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不43足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省自贡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。
第13.6 条 本章程自股东大会批准之日起施行。
四川托普软件投资股份有限公司二○○七年五月二十二日
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