四川托普软件投资股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四川托普软件投资股份有限公司董事会于二零零七年五月二十二日在成都市沙湾东一路新2 号明阳大厦415 室召开了第七届董事会第二十五次会议,会议应到董事5 人,实到5 人。

监事会成员、公司高管人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议,通过了以下决议：

    1、 审议通过了《董事会换届改选的议案》公司第七届董事会任期已满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司决定进行董事会换届改选。公司董事沈春和先生、王兴刚先生、郭宗祥先生、黄德万先生将不再担任公司第八届董事和独立董事,第七届董事会全体董事为公司的稳定作出了重要贡献,公司对他们在任职期间的工作表示衷心的感谢！由公司股东提名,夏育新、曾吉勇、何昌军、杨伟德、郑兴光等5 人为公司第八届董事会董事候选人。

    表决结果：赞成票5 票,反对票0 票,弃权票0 票此议案尚需提交本公司股东大会批准。

    2、 审议通过了《关于处置公司控股子公司股权的议案》

    公司因关联方占用资金和对外担保涉诉等原因导致连续四年发生重大亏损,公司股票于2007 年5 月21 日被深圳证券交易所终止上市。加之公司及大部分子公司生产经营已全面停滞,财务状况严重恶化,人员流失严重,资金极为紧张,持续经营能力存在重大不确定性；公司直接拥有的多数子公司股权及子公司主要资产已被多家法院多次查封冻结；截止2006 年12 月31 日,多数子公司净资产为负数,严重资不抵债；部分子公司因未按期年检已被吊销营业执照。

    为了有效处置公司不良资产,强化公司法人治理结构,公司董事会决定将长期停止经营、资不抵债的子公司剥离出去,为公司后一步的发展创造有利条件。处理本公司持有控股子公司股权的具体事宜由公司股东大会授权董事会办理。公司将子公司处置后,有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。

    表决结果：赞成票5 票,反对票0 票,弃权票0 票此议案尚需提交本公司股东大会批准。

    3、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    1)去掉了原章程中对独立董事的规定；2)去掉了原章程中关于公司设置3 名副总裁的规定；3)因公司已退市,原章程中部分涉及深交所履行的权利义务相应改为由代办机构履行。具体修改内容详见《公司章程》。

    表决结果：赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

    4、审议通过了《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票公司拟于2007年6月12日上午10：00,在成都马家花园路11号中铁马瑞卡马家花园酒店召开2007年第二次临时股东大会,审议以下议案：《董事会换届改选的议案》、《关于处置公司控股子公司股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

    特此公告。

    四川托普软件投资股份有限公司董事会

    2007年5月22日

    附：董事候选人简历

    夏育新,男,1962年6月出生,汉族,大学本科学历,经济师。曾任浙江沪光热电有限公司总经理助理,现任四川托普科技发展公司董事。

    曾吉勇,男,1967年11月13日出生,汉族,毕业于哈尔滨理工大学经济管理系,会计师。1990年起在成都锦江电器有限公司财务处工作, 2000年起在托普集团工作,任现四川托普科技发展公司董事长。

    何昌军,男,1974 年11 月出生,汉族,大学学历。1997 年加入托普集团工作,曾任托普集团监督部总监,现任本公司副总裁、董秘。

    杨伟德,男,1972 年4 月出生,汉族,毕业于中国人民大学,经济学学士。1994 年起在中国农业银行绍兴市分行工作,2002 年起在托普集团工作,现任本公司法律部总监。

    郑兴光,男,1969 年3 月出生,汉族,大专学历,高级会计师。1990 年起在广旺矿务局工作,2002 年4 月加入托普集团,曾任本公司财务部高级会计师。

搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。