四川德能律师事务所关于四川托普软件投资股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书

    德能意字(2007)第018 号

    致：四川托普软件投资股份有限公司

    四川德能律师事务所(以下简称本所)受四川托普软件投资股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派王来、黄敏律师出席公司2006 年年度股东大会(以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订)》等有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定,出具本法律意见书。

    本所律师依据有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和公司有关公告进行核查验证后出具的。本所律师在核查验证过程中,已得到公司的书面承诺：公司已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料,所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其中提供的资料为复印件的,保证复印件与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用,不得被任何人士用于任何其他目的。

    本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    1.本次股东大会的召集

    公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2007 年4 月23 日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,以公告方式通知公司全体股东。公告日距本次股东大会召开日不少于30 日。

    通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露了所有提案的具体内容。

    2.本次股东大会的召开

    本次股东大会于2007 年5 月22 日上午10 点在四川省成都市马家花园路中铁马瑞卡马家花园酒店以现场方式召开,与通知中列明的召开时间、地点、方式相符。

    3.本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定,合法有效。

    二、关于出席本次股东大会的人员和召集人资格

    1.出席本次股东大会的股东(代理人)出席或委托代理人出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的股东,股东代理人均执股东书面授权委托书。

    2.出席本次股东大会的其他人员除上述股东(代理人)外,出席本次股东大会的人员还包括公司董事(部分)、监事和董事会秘书。

    3.本次股东大会的召集人本次股东大会由公司董事会召集。

    4.本所律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人资格符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.本次股东大会的表决程序本次股东大会就通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。

    2.本次股东大会的表决结果本次股东大会按照公司章程规定的程序计票、监票,并当场公布4表决结果。

    本次股东大会审议的所有议案均经出席本次股东大会的股东(代理人)所持表决权的过半数通过。

    3.本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程规定,合法有效。

    四、结论意见综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定,合法有效。

    本法律意见书正本三份,并无副本,各份文本具有同等法律效力。

    四川德能律师事务所

    法定代表人：王 来

    经 办 律师：王 来

    黄 敏

    2007 年5 月22 日

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