企业集团内部控制的成功逻辑

　　我国企业集团在组建和运行中，内部控制不完善的问题突出。在梳理企业集团特点的基础上，明确企业集团内部控制要素的具体内容，分析构建完善内部控制体系中的主要障碍，并着眼于关键内部控制点来排除这些障碍，是我国企业集团成功实施内部控制的不二逻辑。

　　随着资产重组、行业联合、跨行业兼并等扩张行为的实现，我国近年来涌现出众多企业集团。然而，在迅猛发展的同时，我国企业集团在组建和运行中还存在诸多问题。其中，内部控制不完善的问题突出，出现集团总部与核心企业对成员企业控制不足，集团管理混乱，成员企业之间缺乏结合力、“集而不团”等情况。于是，探讨企业集团内部控制，分析其实施内部控制过程中的主要障碍，就变得极为紧迫与必要。

　　特点

　　企业集团是企业联合的高级形态，和单个企业相比，具有以下特点。

　　首先，企业规模大型化，产权结构复杂化。在规模经济的引导和市场垄断需求的牵引下，企业集团以核心企业为中心，通过参股、控股、资金等多种纽带把众多企业联合在一起，形成一个多层次的内部组织结构，无论是资产、收入还是生产规模等都比较大。而且，不同类型的企业集团采取不同的持股方式，既有垂直持股，也有环状的相互持股，还有混合持股，导致企业集团内部的产权关系十分复杂。

　　第二，经营多元化，市场国际化。企业集团凭借其雄厚的财力，普遍采用多元化投资经营战略，注重产品系列化和产业的多元化，实行经营层次和经营产品的多元化，通过进入市场经济的多种领域，增强其竞争发展能力，提高其抵御不同市场风险的能力，从而可以加速整个集团的资本扩张与资产增值速度。同时，现代市场是一个开放的、跨越地域限制的市场，多元化经营的大型企业集团通常积极参与国际竞争，在海外投资，实行跨国经营，在全球范围内寻找最有利的生产、销售、原料基地以及发展机会。

　　第三，主体多元化，布局分散化。企业集团的一个重要特点，是母公司与被控股的子公司之间在法律上彼此法人人格独立，以资本结合为基础产生控制与被控制机制。企业集团中的各个子公司作为独立法人，都是利润管理中心或者投资管理中心，是较为彻底的分权化单位，具有独立的经营管理机构并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力，所以企业集团本身就意味着多个财务主体。在地域上，市场国际化与主体多元化，使得企业集团的组成超出地区限制，整个企业布局呈异地分散状态。

　　最后，财务决策多层次化，关联交易经常化。在企业集团中，母公司作为核心企业，与其下属各级子公司分别处于不同的管理层次，各自财务决策权力、内容大小不尽相同，导致企业集团内部财务决策多层次化。通常，企业集团内部的母子公司之间，同时被母公司控制的子公司、合营企业、联营企业之间会或多或少地出现关联交易，而现今的企业集团中，这种关联交易变得相当频繁和普遍。

　　要素

　　1992年，美国COSO委员会发布了具有革命性的研究报告《内部控制——整体框架》，该报告将内部控制分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控等五个要素。下面我们就对企业集团的五个内部控制要素进行说明。

　　在企业集团中，内部环境除了包括企业文化、组织结构、员工的素质、管理者营运风格、管理哲学、风险理念、风险偏好、控制意识、人力资源政策等之外，还包括集团企业的产权关系、历史渊源、董事会、监事会等管理机构、管理体制以及母子公司职权的分配等企业集团所特有的因素。因而，和单个企业相比，企业集团的控制环境内容更加丰富，也更加复杂。

　　企业集团作为多法人联合体，规模大，往往跨地区、跨行业经营，因而其风险也增大，而且母公司、各子公司所面临的风险不尽相同，各自的风险控制也不完全一致。与单个法人企业相比，集团企业的风险更加复杂，影响更大，控制起来难度也更大。此外，集团公司可以利用资本权威将某一子公司的部分风险损失转移给另一子公司，进行集团内的风险组合，规避风险，所以我们应关注集团的整体风险，并将它控制在可接受的范围内。

　　就企业集团来说，总部对其成员企业的内部控制核心是资本控制，关键点主要包括重大决策（投资、融资、重大资产处置、重要人事决策）的控制、全面预算控制、资金的管理控制等。

　　信息在企业集团内部的各个经济层级是不对称分布的，因而与单个法人企业相比，企业集团中存在着更严重的信息阻塞和信息不足现象。信息控制在企业集团内部控制中的作用更加重要。

　　企业集团的制度运行有两个显著特征：复杂性和多层次性。由此建立起来的内部控制的制度契约也就不可能是完全契约。契约的不完全性很可能导致机会主义行为或制度陷阱。如果在初始均衡状态下就设置一套监控制度用以对控制系统进行持续评估或个别评估，就很可能降低机会主义行为倾向，减少制度陷阱的威胁。此外，从控制原理看，设置有反馈功能的监控也是必要的。因此，在企业集团中，监督的重要作用更加突现。

　　障碍

　　如前所述，由于与单个企业相比，企业集团经营更加多元化，产权结构更加复杂化，地域也更加分散化，所以实施企业集团的内部控制也变得更加重要、复杂。许多企业集团在构建完善的内部控制体系过程中经常会碰到如下四方面障碍。

　　一是公司治理结构方面的障碍。

　　由于企业集团具有产权结构复杂化、股权多样化的特点，集团公司职能管理模式下的控制方式已不能适应现代企业的发展要求。为加强内部控制，企业集团应该完善公司治理机制，通过派驻董事、监事参与下属成员企业的决策与监督。而如何强化董事会的决策职能和监事会的监督职能，完善与现代企业制度要求相一致的投资管理模式，是大多数企业集团，特别是国有企业集团在内部控制方面面临的难题。

　　另外，部分企业集团基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单资本关联，内部连接纽带脆弱。企业之间基于战略协同或者资源共享以获取企业集团的整体优势还未能成为集团组建的根本性指导原则。加之体制、人事、文化等方面的障碍，往往导致“联而不合”、“集而不团”。这种情况下，实施企业集团内部控制变得更加困难。

　　二是风险评估及控制手段方面的障碍。

　　由于经营规模大，经营产品和主体多元，企业集团很难形成统一的控制模式或控制手段，也不可能建立统一的风险预警机制，这给企业集团实施内部控制、加强风险控制带来了诸多困难。

　　三是信息与沟通方面的障碍。

　　如前所述，由于存在布局分散化、决策多层化的特点，与单个法人企业相比，企业集团中存在着更严重的信息阻塞和信息不对称现象，给企业集团实施内部控制带来更大挑战。虽然个别企业集团引用先进的信息控制系统以消除信息障碍，但大部分企业集团仍存在信息系统不统一、信息化水平参差不齐的现象，给实施内部控制带来不少障碍。

　　四是内部监督方面的障碍。

　　企业集团的内部监督往往通过设立内部审计机构、执行内部监控制度来实现。由于企业集团的复杂性和多层次性，许多公司的内部监控制度未能形成体系，公司领导层对内部审计机构的重要性认识不一，导致有些内部审计机构未具有高度的独立性，对公司管理者的内部监督作用较小，削弱了企业集团的内部控制能力。

　　实践证明，如果企业集团对上述实施内部控制存在的障碍处理不当，将会导致内部控制体系失效，给企业集团带来严重损失。我们熟悉的“中航油事件”就是企业集团内部控制失效的一个典型例子。

　　关键

　　针对企业集团内部控制存在的主要障碍，应重点关注如下内部控制点：

　　一是组织结构及权责分配。

　　2006年2月颁布的新审计准则，增加了《了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》具体准则，强调以了解被审计单位及其环境为审计工作起点，更突出了控制环境在内部控制中的重要性。

　　企业应根据自己集团的形成方式、构成情况、自身特点，建立合理的集团组织结构模式；应建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治理组织架构，保证各机构规范运作，分权制衡；同时，企业集团应尽量控制资本层次的纵向扩展，限制子公司之间的相互投资。子公司层次过多或是产权结构的复杂化，会加重企业集团内部控制的难度和力度，可能给集团公司带来消极影响。

　　企业集团组织设立的另一项重要任务就是权责分派。一般说来，作为母公司至少应该把握住的权力包括：集团战略发展方向、股权控制结构与公司政策(包括经营领域、经营方式、质量标准、财务标准等)及其制度保障体系的制定、解释与调整权，其中包括集团管理体制的选择与调整变更权；对集团战略发展方向与股权控制结构产生直接或潜在重大影响事宜的决策管理权以及非常例外事项的处置权等。

　　二是重大决策控制。

　　重大决策控制主要是指母公司针对子公司经营活动中重大决策行为进行的权限控制，规定了子公司享有何种权限，在多大程度和范围内可以做什么，经过什么程序去做。企业集团的重大决策，关系重大，应设立科学、合理、严格的权限和审批程序。

　　集团公司中，母公司应控制的权限有：对外投资权，重大资本性支出决策权，重大资产处置权，将引起股权控制结构变更的融投资项目决策权，开设孙公司权，核心产业或主导产品战略性重组调整权，重大合同、担保、重大信用政策决策权，年度预算控制权，重大技术改造和基建决策权，子公司经营者和财务总监等高层管理人员的聘任、委派与解职权等。对这些权限的控制，主要从性质和金额两个方面着手。对于某些性质很重要的权限，如开设孙公司权，母公司可以不论金额大小，严加控制；而对于某些权限，母公司可以实行额度控制，规定在多少额度以下子公司享有这些权限而不需母公司审批，超过此额度则必须报母公司审批。

　　三是全面预算控制。

　　相对于单个企业，企业集团更应该建立预算管理体制。预算管理不仅能对企业集团进行整体规划，更重要的是在预算的编制过程中，可以有效地协调集团内部各个层次的目标指向，有效地消除企业集团内部组织机构松散的现象，实现集团成员的有机整合，达到有效沟通的目的。另外，预算管理还是一种控制和考核业绩的方法，它不仅能对经济活动的发生和执行进行控制，还可以作为事后评价考核的重要指标。

　　预算管理的关键是要建立合理的预算，这就要求：首先，企业集团的预算必须围绕集团战略要求和发展规划确定预算目标，子公司必须服从企业集团总目标，其预算必须经过母公司批准；第二，编制过程要科学合理，必须经过确定目标、分解任务、初步编制分部门（企业）预算、汇总预算、再次编制分部门（企业）预算、再次汇总的过程；第三，公司预算要尽量细致，并有客观依据的支持，防止出现“拍脑袋”预算；第四，预算执行中，母公司要注意对子公司的预算执行情况进行控制、分析和调整，防止出现偏差；第五，对子公司及其管理层的业绩评价要以预算执行情况的考核为主，并作为集团内部人力资源管理的参考。

　　四是资金控制。

　　资金控制是指集团母公司对子公司的资金存量和流量的控制。资金是企业的“血液”，资金控制实际上是影响子公司生存与发展最直接、最关键的财务控制手段。在实践中资金控制有多种具体形式，如结算中心制、财务公司和“资金池”管理方式等。企业集团应根据自己的情况，选择适合自己的资金控制方式。

　　五是内部审计。

　　对于企业集团而言，由于集团成员企业众多，管理层级多，更容易发生舞弊和效率低下行为，因而内部审计显得更为重要。内部审计作为企业集团最高管理层管理控制企业集团的工具，对集团和成员企业各种财务资料的可靠性和完整性、企业资产运用的经济有效性等进行审核，并评价企业集团及其成员企业的内部控制是否有效，可以帮助集团最高管理层评价子公司管理当局的管理业绩，监督子公司和其他成员企业管理当局的行为，减少舞弊行为。

　　（作者系中国北方工业公司副总会计师）

　　重点句或图说：

　　许多企业集团在构建完善的内部控制体系过程中，经常会碰到四方面障碍，一是公司治理结构方面的障碍，二是风险评估及控制手段方面的障碍，三是信息与沟通方面的障碍，四是内部监督方面的障碍。

　　资金是企业的“血液”，资金控制实际上是影响子公司生存与发展最直接、最关键的财务控制手段。在实践中，资金控制有多种具体形式，如结算中心制、财务公司和“资金池”管理方式等