河北宣工重组路径敲定：国资重掌大局

　　在大股东破产阴影下度过了11个月的S宣工（河北宣工，000923.SZ）终于敲定了重组的大方向。不仅此前被外界广为关注的北汽福田以及卡特彼勒均未得手，其试图通过职工持股企业控股上市公司的计划也面临“泡汤”，而代表河北省国资委的河北省国有资产控股运营有限公司（简称河北国控）则成为新的重组主力。

　　6月21日，河北宣工发布公告称，河北国控已协议以1亿现金收购其第二大股东河北欧力重工有限公司（简称欧力重工）及潜在第二大股东河北福田雷沃重机股份有限公司（简称福田重机）所持有的19．01％股份，收购完成后该部分股权性质将变更为国有法人股。

　　“这次与北汽福田有股权关系的欧力重工及福田重工出局，可见由福田方面来参与主导重组已基本不可能，接下来河北国控是自己经营还是控股后再另寻找战略投资者，还需要拭目以待。”6月22日，国泰君安机械行业分析师张锦灿对本报记者说。

　　根据河北国控披露的计划，在此次收购正式过户之后，该公司将继续增持河北宣工，进而实现控股的目的。在实现控股后，河北国控将择机向河北宣工注资，以支持其发展。

　　“目前河北国控方面正在与宣工发展进行谈判，希望通过受让宣工发展的股份来实现控股河北宣工。”6月21日，河北宣工董秘办公室一位人士对本报记者说。

　　河北国控接掌大局

　　上述董秘办人士所提到的宣工发展是指河北宣工机械发展有限公司，该公司是在河北宣工第一大股东河北宣化工程机械集团（简称宣工集团）受担保案影响破产清算后成立的由原宣工集团员工持大股的股份制公司。

　　其中，张家口市国资委以国有资产出资4500万元，占注册资本的25.58%，出资额最多的前十名自然人出资425.16万元，占注册资本的2.42%，通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的32名自然人出资12665.39万元，占注册资本的72.00%。

　　2006年12月18日，在宣工发展成立仪式上，其董事长王建军曾公开表示，新公司的成立标志着原宣工集团的重组工作已经结束。

　　在此之前的2006年10月9日，宣工发展竞买了宣工集团的全部破产资产，包括宣工集团所持有的河北宣工42.65%的股权。

　　不过，从目前的情况来看，此事并未告一段落，宣工的真正重组才刚刚拉开序幕。“职工持股的宣工发展并未就收购原宣工集团手上的河北宣化股份进行法定的过户手续。”上述董秘办公室人士坦承。

　　“国家相关部门并没有同意宣工发展收购上市公司股权的要约申请，而此次代表河北省国资委的河北国控花一亿元的代价成为S宣工的第二大股东，可以说目的已经很明确，就是要最终实现控股，在这种情况下，原来设想的以职工持股的宣工发展来控股上市公司的计划已基本不可能实现。”一位业内人士评价。

　　另一知情人士则透露，河北国控提出以3亿元买断宣工发展的股份，对于这一说法，河北宣工方面人士表示，“具体数额不太清楚，目前还在谈。”

　　成立于2006年4月的河北国控，前身是河北省工贸资产经营有限公司，其主要职责是接收和处置省属国有企业不良资产，负责所出资企业及托管企业的资产管理和股权管理及运营，以及对外投资等，注册资本为20亿元。

　　根据公告显示，2007年6月5日，河北国控召开董事会，决议收购欧力重工所持有的S宣工19．01％的股份。

　　2007年6月14日，河北省国资委批复了上述决议，“同意国控公司收购欧力重工持有的S宣工31，372，500股，收购完成后此股权性质变更为国有法人股。”

　　2007年6月18日，河北国控与欧力重工、福田重机签署了三方股权转让协议，约定福田重机在原股权转让协议项下受让欧力重工持有的河北宣工19．01％股权的权利义务全部由国控公司承继。

　　今年2月1日，河北宣工发布公告称，由于为宝硕股份(600155.SH)提供了6726万元贷款担保，受宝硕股份被申请破产还债影响，预计公司2006年度亏损。如果2006年继续亏损，公司将被实施退市风险警示。此外，河北宣工还为沧州化工(600722.SH)提供了4400万元担保。上述两起担保均为无抵押的信用担保。

　　这是在宣工集团因担保事件而走向破产清算之后，河北宣工再次发生“担保门”事件。

　　“再次出现担保事件是河北省国资委此次紧急出手的重要原因，还有一个原因可能是宣工发展的职工控股计划至今未获得批准，这使得河北宣工至今无法进入股改程序。”上述业内人士说。

　　因此，在此次收购19．01％股权的同时，河北国控承诺承担河北宣工为宝硕股份和沧州化工担保可能发生的实际损失。

　　而一旦未来成功控股，河北国控将对河北宣工下属道路工程机械公司的全部股权进行处置。通过该方式，一方面将上市公司盈利能力差的资产剥离，另一方面将现金资产注入上市公司，以解决上市公司的资金瓶颈。

　　风雨破产重组路

　　成立于1950年的河北宣工集团是国内工程机械装备领域的行业排头兵。然而，由于历史包袱及经营管理落后，效益逐渐滑坡，而一纸担保书更将其送上破产清算之路。

　　由于为宣化钟楼啤酒集团贷款进行3.5亿元人民币担保，而后者到期未能偿贷,2005年12月及2006年4月，中国工商银行石家庄市新华支行以及中国信达资产管理公司石家庄办事处分别向河北高院提出诉讼保全冻结。两次诉讼保全累计冻结宣工集团持有的河北宣工股权5551万股,占宣工集团持有股数的78.88%。

　　2006年7月21日，张家口市中级法院将民事裁定书送达河北宣工集团，裁定宣工集团破产还债。

　　第一大股东破产，河北宣工由此被推上了等待重组的舞台。

　　其实，早在当年2月，即有国内媒体报道称，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒正在中国展开大并购，其正在谈判的对象包括河北宣工、厦工股份、柳工以及潍柴动力等。但随后，河北宣工方面公开否认了这一消息。

　　而至2006年6月，国家发布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确规定大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时必须征求国务院有关部门的意见，这使得向外资转让控股权的难度陡增。

　　显然，此路不通。

　　2006年8月2日，河北宣工发布公告，其第二大股东欧力重工与福田重机签署股权转让协议，欧力重工将其持有的河北宣工3137.25万股股权（占总股本的19.01%），以8000万元的价格转让予福田重机。转让完成后，福田重机将正式成为河北宣工的第二大股东。

　　福田重机的出现，无疑让人们对宣工的重组产生了许多想像。一些业内人士认为，北汽福田汽车股份有限公司一直想在机械方面拓展，而河北宣工本身有着很好的底子，是一个相当优质的并购对象。

　　而事实上，福田重机并非北汽福田的全资子公司，其本身仍与河北宣工有着千丝万缕的联系。为此，有业内人士分析，由于宣工集团遭破产清算，相关各方关系扑朔迷离，上述股权转让，也不排除是欧力重工进行资产保全和套现。

　　“欧力重工与福田重机之间的股权转让，截至目前也还未办理正式过户手续。”上述董秘办人士说。

　　欧力重工，原名河北宣工福田重工有限公司，是2003年2月宣工集团、北汽福田联合全国多家法人单位共同投资成立的，其中潍坊华博资产管理有限责任公司为第一大股东，持有欧力重工43.54%的股份，宣工集团持有欧力重工21.73%的国家股，北京福田环保动力股份有限公司等公司为参股股东。而成立于2004年5月的福田重机则是欧力重工的控股子公司。

　　福田汽车（600166.SH）董事会秘书龚敏曾对外表示，福田重机与福田汽车之间，除了间接持股以外，仅仅是销售业务往来，冠以“福田”之名，是因为福田重机为福田汽车加工车辆底板。

　　那么，为何北汽福田未出手宣工，而2个月之后则由职工持股的宣工发展来收购宣工集团的破产资产？

　　“宣工集团的人员负担很沉重，知道底细的国内同行不会来竞买。如果我们不出手，最后来买的人很可能是外资，让外资用二三个亿的资金来接盘，这才是国有资产流失。”王建军曾对本报如此解释成立宣工发展来受让宣工集团破产资产的因由。