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S*ST数码:盐湖集团借壳方案浮出水面

  为避免同业竞争,青海国资方面做出特别承诺,可能启动S*ST数码和盐湖钾肥合并程序

  因涉及重大重组,在停牌7个月之后,S*ST数码(000578)终于在7月4日刊登了股权分置改革说明书,至此也宣告盐湖集团的整体上市方案正式对外公告。
S*ST数码此次重组股改主要包括三个方面内容,分别为吸收合并方案、股份对价以及特别承诺。

  根据方案,为了改善资产质量,提高盈利能力,盐湖集团以用于解决S*ST数码存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有S*ST数码的股权受限等问题而支付的27000万元(其中支付现金22300万元,承担银行债务4700万元)为对价,受让深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委等持有的S*ST数码106267687股股份(占S*ST数码总股本的53.63%)和上海富友100%的股权,并形成S*ST数码子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44万元。

  同时,S*ST数码以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份。S*ST数码以新增股份2975730224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权,占合并后存续公司总股本的97%,换股吸收合并后存续公司总股本变为30.676亿股。吸收合并盐湖集团后,S*ST数码现有资产、负债、业务和人员不进行剥离,仍保留在存续公司内;根据《吸收合并协议书》的约定,原盐湖集团将注销,其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继。另外,根据《公司法》的有关规定,S*ST数码在吸收合并盐湖集团时,需将盐湖集团受让的106,267,687股S*ST数码股份予以注销。

  据了解,盐湖集团是国家西部大开发重点扶持的企业,国内最大的盐湖资源综合开发企业,青海省四大支柱产业之一———盐湖化工的核心骨干企业,也是国内首家和最大的钾肥工业基地。盐湖集团已连续十五年荣获“青海省利税大户”荣誉,现已成为青海省的财政支柱企业。截至2006年底,盐湖集团拥有资产总额88.56亿元,净资产42.55亿元。2006年,实现主营业务收入265466.40万元,净利润74884.08万元。2007年盈利预测报告显示,盐湖集团2007年度可实现主营业务收入276096.56万元,由于重组的原因,净利润比去年有所降低。

  本次吸收合并完成后,存续公司主营业务将在原有信息产品的生产及分销、水泥生产、商贸连锁业务的基础上增加氯化钾的制造和销售,盐湖资源的综合开发利用业务,并且从对公司主营业务收入和利润的贡献来看,氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为吸收合并后存续公司的主导业务。未来存续公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力,根据五联会计师事务所预测,存续公司2007年度可实现主营业务收入高达338631.44万元,净利润73,934.83万元。

  而根据S*ST数码经审计的财务报表,S*ST数码2006年的每股净资产为0.3018元,每股盈利为0.0049元;根据经审阅的备考财务报表,本次重组完成后,S*ST数码2006年的每股净资产将增加到1.3345元,增加了1.0327元,2006年的每股盈利将增加到0.2444元,增加了0.2395元。

  此外,在股改方案中,S*ST数码非流通股东为获得所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的S*ST数码其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%,共计8081923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。

  除法定承诺以外,为了保护流通股股东利益,中化集团还承诺担任本次S*ST数码吸收合并盐湖集团的第三方,向S*ST数码全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团,并将获得由中化集团按照3.57元/股的价格支付转让款。

  此外,盐湖钾肥(000792)今日公告,近日该公司接控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司通知,为解决重组后S*ST数码与盐湖钾肥的同业竞争问题,盐湖集团的控股股东青海省国有资产投资管理有限公司为此次S*ST数码股权分置改革做出承诺,“若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%,青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内,提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足36个月,则需延长至36个月后方可转让和上市流通”。

  作者:周欣鑫 李坤 证券时报

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(责任编辑:张雪琴)
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