高金食品首次公开发行股票招股意向书摘要

    四川省遂宁市广德路10号

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前发行人总股本8,000万股，本次发行不超过2,700万股，发行后总股本不超过10,700万股，全部为流通股。

其中：控股股东金翔宇、高达明及上述两位股东的关联方邓江、陈林承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东唐桂英承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

　　二、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。

　　三、本公司自2007年1月1日开始执行新会计准则（指中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则），公司本次申报的财务报告系根据旧的会计准则编制，并根据中国证监会“证监会计字[2007]10号”文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，本招股书附有根据“证监会计字[2007]10号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。

　　四、本公司主营业务以种猪繁育、生猪屠宰、猪肉销售、肉制品深加工及销售为主，对生猪资源的依赖度很大。如果生猪养殖行业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响本公司的产品销售。2005年6－8月，四川地区发生了猪链球菌病，四川省内和四川产猪肉的销售受到了严重影响，对本公司当年的经营业绩产生了不利影响。

　　五、本公司被列为农业产业化国家重点龙头企业，享受暂免征收所得税优惠政策。本公司下属控股公司宜宾高金、广元高金、射洪高金、高金牧业、江安高金、什邡高金元一、渠县高金、鸡西高金、公主岭高金由于本公司直接持股比例均超过50%，同样享受重点龙头企业的税收优惠政策。如本公司未能通过国家农业部等八部委每两年对农业产业化重点龙头企业资格的复核，或者国家对农口龙头企业的所得税税收政策发生重大变化，则会对本公司经营业绩产生不利影响。

　　六、生猪是屠宰加工业务的主要原材料，占本公司屠宰加工产品成本的90%以上。生猪价格受到猪肉价格、饲料价格等因素的影响呈现周期性的波动。尽管本公司生猪收购和产品销售市场较广，能较快地对全国范围内市场价格波动作出反应、调整，但生猪和猪肉的周期性价格波动也会对本公司产品销售毛利水平产生一定影响。

　　七、生猪是公司生产的主要原料，生猪收购主要面对各分散的农户，由于我国农户交售农产品习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，公司生猪收购现金结算的比例较高。公司2004年、2005年和2006年现金采购占采购总额的比例分别为88.56%、82.60%和78.79%。公司的部分猪肉通过自营鲜销店、加盟鲜销店以及月台销售方式直接销售给居民、个体经营户、中小餐饮企业；肉制品主要通过个体经销商向市场批发；罐头产品部分通过个体经销商向市场批发；高金牧业公司部分猪苗直接销售给养殖户。公司2004年、2005年和2006年现金销售金额分别占当期主营业务收入的比例为26.04%、23.71%和23.59%。随着公司业务规模持续扩大，若因管理不善，可能存在采购和销售环节现金漏失、账实不符、收入成本不实等财务内控制度失效的风险。

　　八、根据川委发[2001]31号文《中共四川省委、四川省人民政府关于大力扶持龙头企业发展加速推进农业产业化经营的意见》：省重点龙头企业从事农林产品初加工取得的收入暂免征收所得税。根据四川省农业产业化工作领导小组2002年4月27日发布的文件《四川省农业产业化工作领导小组关于确定我省农业产业化经营115家省级重点龙头企业的通知》（川农产领[2002]1号），宜宾高金食品有限公司、遂宁高金食品有限公司被列为2002-2003年度四川省农业产业化经营重点龙头企业。

　　根据上述文件，发行人前身原遂宁高金、宜宾高金在2002年至2003年8月23日本公司成立前享受所得税税收优惠，发行人在2003年度8月成立后享受暂免征收所得税的优惠政策，上述所得税减免均获得遂宁市地方税务局、宜宾市地方税务局的批准，并报经四川省地方税务局批准。

　　2002年，公司前身宜宾高金、原遂宁高金享受所得税税收减免的金额合计为620,478.92元；2003年在发行人成立前，宜宾高金、原遂宁高金享受所得税税收减免为3,303,053.77元；发行人成立后，2003年度享受所得税税收减免为4,742,153.76元，上述享受所得税税收减免金额共计8,665,686.45元。

　　对上述税收优惠可能被追缴的风险，发行人股东金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英已承诺“如果四川高金食品股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴，本人将以连带责任方式全额承担四川高金食品股份有限公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税差额。”

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 公司基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人是经过四川省人民政府“川府函[2003]183号文”的批复由金翔宇、高达明、邓江、陈林、唐桂英5名自然人发起设立的股份有限公司。公司于2003年8月22日成立，注册资本6,900万元，经四川省工商行政管理局注册登记，注册号为5100001816209。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　发起人注册资本出资情况 单位：元

　　发行人设立时注册资本为6,900万元，以2003年5月31日为评估基准日，金翔宇先生、高达明先生分别以其拥有的原遂宁高金经评估的净资产1,135.48万元、持有的经审计、评估的宜宾高金48.5%的股权和泸州高金48.89%的股权作价845.88万元和现金1,096.04万元出资；邓江先生以现金出资345万元；陈林女士以现金出资345万元；唐桂英女士以现金出资55.20万元。上述出资中的非货币性资产经四川华衡资产评估有限公司进行评估，并出具川华衡评报[2003]41号、42号、43号《资产评估报告书》。发起人的出资经四川君和会计师事务所以君和验字（2003）第3008号《验资报告》进行了验证。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　（二）本次发行前各股东间的关联关系

　　本公司股东全部为自然人股东，邓江先生是股东金翔宇先生的姐夫，股东陈林女士是股东高达明先生的弟媳。

　　四、发行人业务范围及主营业务

　　（一）主要业务

　　目前发行人的业务包括：生猪屠宰加工、猪肉销售、肉制品加工销售、罐头制品生产销售、冻猪肉出口及种猪繁育。已初步形成了优质种猪繁育、屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售完整的产业体系。

　　发行人自成立以来，产品（服务）未曾发生重大变化。

　　（二）发行人的主要产品

　　发行人的主要产品包括热鲜肉和冷冻肉等生鲜肉制品，高温肉制品和低温肉制品，罐头制品等猪肉深加工制品以及优质猪苗（包括优质种猪苗和优质猪苗）。主要产品及对应的主要消费群体如下：

　　（三）公司产品的销售方式

　　公司的主要产品是热鲜肉、冻猪肉、高低温肉制品及罐头制品，不同的产品有不同的销售渠道，公司采取的销售模式也有所不同。主要的销售模式包括直接销售、区域代理销售和经销。具体的销售方式包括月台销售(销售平台设在生产单位库房)、连锁鲜销（包括自营鲜销店、加盟店）、国内直接销售、区域代理销售、商超销售、经销商经销、自营出口等多种方式。公司在全国十九个中心城市派驻了销售业务代表，负责冻猪肉在全国范围的市场开拓与销售终端的维护；在成都、重庆等地派驻了高低温肉制品的区域销售业务代表，负责高低温肉制品的市场开拓与销售网络的维护；另外，公司设立了高金进出口公司，专门负责冻猪肉的出口销售。

　　（四）公司所需主要原材料

　　公司主要原材料包括生猪、猪肉、包装材料及肉制品的辅料等。原料来源范围广，很容易从相关原料市场获得或由公司自供。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　屠宰及肉类加工业属于高度竞争的行业，市场化程度很高。由于本行业以往进入壁垒较低，行业竞争激烈，行业内企业的销售利润率水平较低。近年来，我国政府对屠宰及肉类加工企业的监管日益加强，通过政府强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰加工趋向规范化和集中化，个体屠宰户和小型屠宰场在逐渐减少。

　　现行政策要求企业不断的改进、提高技术设施标准，市场需求也推动企业产品开发向深加工、高附加值方向发展。同时，在企业运营中，生猪采购必须支付现款，为猪肉运销和跨期销售必须储备大量资金，对规模化屠宰加工企业的资金实力要求提高。上述情况决定了进入屠宰及肉类加工业的政策、技术、资金壁垒在逐渐提高。

　　屠宰及肉类加工属于传统的劳动密集型行业，随着行业的发展，已逐步呈现出劳动密集型和资金密集型产业的特点。屠宰及肉类加工行业的历史悠久，同时行业经营的区域性特点使得目前该行业内企业呈高度分散格局，企业规模和品牌集中度比较低，产品差异化不大。

　　我国猪肉屠宰加工企业主要有三类，一是纳入国家统计局统计范围的规模以上（特指年销售额500万元以上）的企业。这些企业一般都是机械化、现代化的屠宰加工厂，据中国肉类协会的数据，2005年规模以上企业有1,476家。二是由县以上各级政府批准的畜禽定点屠宰企业，据商务部统计约30,000多家，其中工厂化屠宰率仅占上市成交量的25%左右，目前主要还是半机械化屠宰和手工屠宰。三是农民自宰自食和非法屠宰加工，这类屠宰加工数量上超过肉类总产量的40%。

　　屠宰及肉类加工行业的竞争格局在政策推动下正在发生快速的变化，虽然规模化企业同小型企业的竞争仍将持续，但规模化屠宰加工企业之间的竞争已成为主流，新一轮竞争将围绕生猪资源、成本控制、产品开发、品牌、管理等方面展开。

　　2、发行人的行业竞争地位

　　发行人是中国西部地区最大的生猪屠宰加工企业，在国内冻猪肉市场和冻猪肉出口方面享有声誉。根据中国肉类协会统计，2005年公司生猪屠宰量、产品销售量、冻猪肉出口量位居西部第一。在商务部公布的2005年度全国畜禽屠宰加工百家优势企业名单中，公司位列全国畜禽屠宰加工百家优势企业第10名，全国猪肉屠宰加工企业第5名。本公司是国家级农业产业化重点龙头企业、全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工业示范企业和农产品加工企业技术创新机构。公司取得了ISO9001、ISO14001、HACCP等管理体系认证证书，在四川省企业质量信誉等级登记评定中，公司被评为AAA级企业。

　　五、公司资产权属情况

　　（一）公司房屋

　　公司目前有房产149宗，主要为厂房、仓库、冻库，建筑面积共计178,037.06平方米。

　　（二）无形资产

　　1、公司土地所有权

　　（1）公司土地

　　公司目前有土地28宗，均取得土地使用权证，取得方式为“出让”，公司土地面积总计708,364.57平方米。

　　（2）公司租赁土地

　　公司租赁渠县八仙桥肉类加工厂的土地面积为23,991.74平方米，租赁遂宁市安居区演化寺村五社、六社集体土地63.90亩。

　　2、公司商标

　　截至2006年12月31日，公司在用5项商标，拥有4项商标，另有一项正在办理过户手续。

　　3、公司专利

　　公司拥有7项专利。

　　4、发行人及控股子公司目前拥有的生产许可情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　发行人的关联方与发行人之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、本公司与子公司以及各子公司之间的交易已在合并报表时抵销。

　　2、本公司与其他关联方报告期内无重大关联交易。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：“四川高金食品股份有限公司近三年无重大关联交易事项，公司制定了《关联交易管理办法》，关联交易遵循了公司有关关联交易的制度规定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行体现了公允性。未损害公司及公司中小股东的利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员情况

　　八、公司控股股东的简要情况

　　本公司的控股股东即为公司的实际控制人，分别为金翔宇、高达明两位先生，发行人的股东基本情况如下：

　　（一）金翔宇先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510702690402091，住所：四川省绵阳市涪城区西山南路29号， 1969年出生，四川绵阳人，中共党员，硕士研究生。1988年－1996年，在绵阳市肉联厂工作，曾任营销公司副经理、肉类批发公司经理、肉联厂销售处副处长。1998年与高达明共同创立宜宾高金的前身宜宾市翠屏区高金食品有限公司，任总经理。1999年与高达明先生合作创立遂宁市高金食品有限公司，任董事长。2002年与高达明先生合作创立泸州市高金罐头食品有限公司，任董事长。2003年8月发起设立本公司，任董事长、总经理。

　　（二）高达明先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510322196011040019，住所：四川省遂宁市市中区广德路12号，1960年出生，四川省富顺县人。1980年开始从事个体经营猪皮盐制加工；1991－93年任富顺县大明鲜活食品厂厂长；1994－95年任潼南县塘坝肉联厂厂长。1998年与金翔宇先生合作创立宜宾高金前身宜宾市翠屏区高金食品有限公司，任董事长；1999年与金翔宇先生合作创立遂宁市高金食品有限公司，任总经理；2002年与金翔宇先生合作创立泸州市高金罐头食品有限公司。2003年8发起设立本公司，目前任公司副董事长。

　　九、发行人财务会计信息

　　（一）发行人会计报表

　　合并资产负债表 单位：元

　　合并资产负债表（续表） 单位：元

　　合并利润表 单位：元

　　合并现金流量表 单位：元

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站:www.csrc.gov.cn、保荐人网站：https://www.ehongyuan.com/index.jsp及四川高金食品股份有限公司网站：www.gaojin.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　

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