穗恒运Ａ(000531)“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划

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　　证券代码：000531证券简称：穗恒运A公告编号：2007—014

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划

　　一、特别提示

　　中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司

　　字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通

　　知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，本着实事求是的原则，

　　本公司对治理情况进行了认真自查。经查，本公司在治理方面符合《公

　　司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求。本公司在治理方面有

　　待改进的问题主要是：应根据证券监管部门的最新要求健全完善相关

　　业务制度，包括建立独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制

　　度，以及修订信息披露制度。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司治理的现状

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法

　　规的要求，不断完善公司治理，规范公司运作，公司法人治理结构符

　　合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

　　1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小

　　股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进

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　　一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的

　　要求召集、召开股东大会；公司股东大会按有关要求使用网络投票系

　　统，选举董事、监事实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权

　　利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以

　　充分披露。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，

　　没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控

　　股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公

　　司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事

　　选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要

　　求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个

　　专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学

　　化。公司董事会根据新颁布的《公司法》进一步完善了董事会议事规

　　则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积

　　极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和

　　责任，确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事均按照中国

　　证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程

　　的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责。

　　4、关于监事与监事会：公司监事严格执行《公司法》和《公司

　　章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；

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　　公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职

　　责，积极列席公司股东大会和董事会，能够本着对股东负责的精神，

　　对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法

　　合规性进行监督。

　　5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权

　　人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者

　　的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露

　　工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章

　　程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股

　　东有平等的机会获得信息。

　　7、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，

　　并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的

　　互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司董秘室依据监管

　　部门信息披露的有关要求及时、准确客观地予以了解答，最大程度地

　　满足了投资者的信息需求。

　　（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面

　　的分开情况

　　公司与控股股东在人员、资产、机构和财务上完全分开，做到了

　　业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。

　　1、在业务方面：公司具有自主的经营范围，完全独立于控股股

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　　东，不存在同业竞争的情况，拥有独立的供应、生产和销售网络系统，

　　独立核算、独立承担责任和风险。公司没有与控股股东发生关联交易。

　　2、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方

　　面相互独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级

　　管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。

　　3、在资产方面：公司资产完整，产权关系明确。公司拥有完整

　　的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权，拥有工业产权、

　　商标、非专利技术等无形资产。

　　4、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，

　　不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。

　　5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的

　　会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。

　　综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方

　　面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。

　　（三）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况

　　根据国资监管部门的要求，公司近期建立了以净资产收益率为考

　　核目标的高级管理人员绩效评价体系，具体请参见2007年4月10日

　　公司第六届董事会第三次会议决议公告中《关于管理人员薪酬制度的

　　议案》。对于公司高级管理人员以下人员的绩效考核，公司结合当年

　　各项工作目标，按具体岗位责任及贡献大小合理划分等级，从德、能、

　　勤、绩、廉五方面进行年度考核。

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　　三、目前公司治理存在的问题

　　1、根据证券监管部门的最新要求，公司逐步健全完善一些专门

　　的业务制度，具体包括建立独立董事工作制度、关联交易制度、对外

　　担保制度，以及修订信息披露制度。

　　公司独立董事一直按照证监会《上市公司治理准则》（证监发

　　20021号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证

　　监发2001102号）等相关法规的要求和公司章程的规定开展工作，

　　履行相应职责，承担相应义务，对完善公司治理起到了好的成效。考

　　虑到证监会可能对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

　　（证监发2001102号）做修订，公司尚未制订专门的独立董事工作

　　制度，公司承诺届时将根据证监会关于独立董事制度的最新法规建立

　　专门的独立董事工作制度。

　　公司关联交易事项、对外担保事项一直按照相关法律法规和公司

　　章程的规定开展，不存在违规情况。根据最新规定，应建立专门的关

　　联交易制度、对外担保制度，公司承诺将根据最新法规建立相应制度。

　　根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司

　　公平信息披露指引》的最新要求，公司将修订相应的信息披露制度，

　　并将严格按照该制度执行。

　　2、公司董事会的四个专业委员会成立的时间较短，虽然在公司

　　的重大决策方面发挥了一定的作用，但是委员会的作用尚未充分发挥

　　出来，在以后的过程中，将进一步采取措施，加强各委员会的职能，

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　　以更好地发挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。

　　3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够，在今后的

　　工作中，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，

　　积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责

　　任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使

　　得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司

　　高管的信息披露制度的学习，努力避免造成信息披露的不公平性。

　　4、与广大投资者的沟通方面，公司将加强这方面的工作，增加

　　与广大投资者的沟通机会，在符合证监会、深交所等监管部门的有关

　　法律法规的要求下，让投资者能够更及时全面客观地了解公司的生产

　　经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一

　　步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。这将是公司下一步

　　投资者关系工作的重点。

　　四、整改措施

　　1、公司尽快起草制订关联交易制度、对外担保制度，提交董事

　　会审议通过后实施，预计在2007年8月31日前完成，责任人董事会

　　秘书。

　　2、公司尽快修订信息披露管理制度，提交董事会审议通过后实

　　施，预计在2007年8月31日前完成，责任人董事会秘书。

　　3、在证监会发布关于独立董事制度的最新法规后，公司承诺届

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　　时在将根据最新规定尽快建立专门的独立董事工作制度，责任人董事

　　会秘书。

　　五、公司治理综合评价

　　公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、

　　规范的议事、监控制度，并未发生过违反相关法律、法规的情况，公

　　司内控体制健全并能有效实行。

　　公司独立性情况良好。经理、副经理、董事会秘书、财务负责人

　　等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况，生产财务、经营管

　　理、采购销售、人事管理均完全独立。公司日常的关联交易是公司正

　　常经营活动所需，它有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性。

　　各项关联交易均已经通过董事会和股东大会批准，并在公司每年的季

　　报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。

　　公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保

　　障公司对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性，提高信息

　　披露质量，增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题

　　被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。近年来每年都被深圳证券交易

　　所评为信息披露良好单位。公司在选举董事、监事时采用了累积投票

　　制，积极规范的进行投资者关系管理工作。

　　公司高度重视本次加强上市公司治理的专项活动，迅速成立了以

　　公司董事长为组长的上市公司治理专项工作领导小组，并成立上市公

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　　司治理专项工作办公室负责工作开展。公司把加强公司治理专项活动

　　与增强公司规范运作水平的自身要求相结合，将认真对照监管部门的

　　有关法律法规及根据本次治理活动的要求，认真查找公司治理结构中

　　存在的不足，制订并落实上述整改措施，切实提高公司治理的水平。

　　广州恒运企业集团股份有限公司

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