紫鑫药业(002118)关于《公司加强治理专项活动的自查报告和整改计划》的

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于《公司加强治理专项活动的自查报告和整改计划》的公告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证

　　监公司字200728号）、深圳交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工

　　作的通知》（深证上200739号）和中国证监会吉林监管局《关于做好加强上市公

　　司治理专项活动自查阶段工作的通知》（吉证监发字200788号）的要求，公司为

　　切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，董事长为负责人，全面

　　负责公司治理自查整改工作。

　　按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司

　　法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情

　　况进行了认真的自查。《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2007年

　　7月5日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，有关内容详见附件。

　　欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　联系人：秦静

　　联系电话：0431-85631297

　　传真：0431-85631521

　　电子邮件地址：zixin@jilinzixin.com

　　评议时间:2007年7月6日-2007年7月31日周一至周五9:00-15:00

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议

　　发至以下部门：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林监管局:zhengy@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所电子信箱：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（https://www.szse.cn）下

　　的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　特此公告

　　吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

　　2007年7月6日

　　附件：吉林紫鑫药业股份有限公司加强治理专项活动的自查报告和整改

　　计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司尚未按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》

　　和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息

　　披露事务管理制度相关要求》，修订完善公司《信息披露制度》；进一步提高信息

　　披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。

　　2、公司预算管理制度有待进一步完善，需要进一步修订和完善。

　　3、董事会各专门委员会还没有充分发挥作用；公司董事会下设立了3个专门委

　　员会，未设立战略委会。

　　4、股东大会社会公众股东参与度不高；

　　5、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学

　　习和培训还有待加强。

　　二、公司治理概况

　　公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法

　　人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作，具体情况如下：

　　1、公司严格按照《股东大会规范意见》的要求，规范股东大会召集、召开、表

　　决程序，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股东权

　　利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合

　　理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股

　　东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提

　　供任何形式的担保和财务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人

　　员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运

　　作。

　　3、公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司建立了独立董事

　　制度，独立董事三名，占全体董事的三分之一以上；公司董事会人数和人员构成符

　　合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》召开会议，执行

　　股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司

　　和股东利益。

　　4、公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人

　　员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精

　　神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性

　　进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5、公司已建立绩效评价与激励体系，经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。高

　　级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的要求。

　　6、公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能

　　严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信

　　息，并确保公司所有股东能够以平等机会获得信息。

　　7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

　　各方利益的协调平衡。与相关利益者积极合作，共同推动公司良性、健康发展。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：

　　1、及时按照《上市公司信息披露管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘

　　录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》的精神，重新修订完善公司《信息披露

　　制度》。

　　007年2月，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，2007年5月，深

　　圳证券交易所发布了《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》，对上市公司的信息

　　披露事务管理提出了新的要求。公司结合公司实际情况研究《信息披露事务管理制

　　度》修订方案，该制度已于2007年6月28日修订完成。

　　作为公众公司，投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解

　　公司生产经营管理各个层面的信息，以便支持投资决策。从公司角度出发，需要进

　　一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。

　　2、公司预算管理制度有待进一步完善。

　　公司制定并实施了全面预算管理制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营

　　指标进行了控制，并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。但由于相对固定成本费

　　用控制的潜力不大，目前未列入月份预算，公司重点控制的是可控变动费用。目前，

　　预算理制度还存在不完善的地方，需要进一步修订和完善。

　　3、董事会各专门委员会还没有充分发挥作用。

　　目前公司董事会下设3个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

　　员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且由独立董事担任召集人。但目前由于

　　工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合

　　决策，专门委员会的运作尚未达到期望目的。

　　另外，公司董事会下未设战略委员会，成立战略委员会的主要职责权限是对公

　　司长期发展规划进行研究并提出建议；对重大投资、融资方案、重大资本运作、资

　　产经营项目、影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对上述重大事项的实

　　施工作进行检查。

　　4、股东大会社会公众股东参与度不高。

　　公司处于东北地区，位置相对于比较偏僻，交通不便，导致现场股东大会社会

　　公众股东参与度不高。

　　5、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度

　　的学习和培训还有待加强。

　　随着资本市场的发展，各类法律法规及监管制度和规则也在不断调整，这需要

　　公司董事、监事、高级管理人员及时掌握法律法规及文件精神，以保证决策的正确

　　性和规范性，但由于工作精力所限，董事、监事、高级管理人员有时候存在不能及

　　时掌握法律法规及文件精神的情况，因此，公司有必要进一步做好相关法律、法规

　　在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时

　　了解最新的政策动向。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　存在需改

　　进的问题

　　整改措施整改时间责任人

　　1、信息披

　　露制度尚需

　　进一步完善

　　问题

　　整改措施：公司已按照2007年2月中国证

　　监会发布的《上市公司信息披露管理办

　　法》和2007年5月深圳证券交易所发布的

　　《中小企业板信息披露业务备忘录第8

　　号》修订了公司的《信息披露事务管理

　　制度》。

　　在日常工作中不断加强完善进一步提高

　　信息披露的主动性意识，加强主动披露

　　信息的完整性、持续性。

　　整改时间：2007

　　年6月28日

　　董事会

　　秘书

　　2、公司预算

　　管理制度有

　　待进一步完

　　善

　　重新修订公司预算管理制度，以期

　　达到合理化、完善化

　　2007年7月

　　总经理、

　　财务总监

　　3、

　　①董事会各

　　专门委员会

　　未充分发挥

　　①拟通过不定期召开专门委员会会议的

　　形式，针对一些特别事项，由专门委员

　　会组织公司相关人员，进行专项讨论，

　　形成建议和意见再提交董事会审议决

　　①在日常工作

　　中不断加强

　　完善

　　董事长

　　作用问题

　　②设立战略

　　委员会

　　定，由此更好地发挥董事会专门委员会

　　在公司经营管理中的作用。

　　②成立战略委员会

　　②下一次董事

　　会上

　　4、股东大会

　　社会公众股

　　东参与度不

　　高问题

　　在今后，对重大事件的表决，公司会尽

　　可能考虑采取网络投票、在交通便利的

　　场地安排召开等方式，扩大社会公众股

　　东参加股东大会的范围。

　　在日常工作中

　　不断加强完善

　　董事会

　　秘书

　　5、董事、监

　　事及其他高

　　管人员的培

　　训问题

　　做好上市公司相关法律、法规在公司董

　　事、监事、高管等范围内的持续培训工

　　作，由董事会办公室收集整理证券市场

　　最新的法律法规、监管信息，保证公司

　　董事、监事、高级管理人员对政策环境

　　的及时了解和深入贯彻。

　　在日常工作中

　　不断加强完善

　　董事会

　　秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要有基本管理制度、财务

　　管理制度、营销、采购及物流管理制度、质量管理制度、技术设备管理制度、生产

　　管理制度、职业安全健康及保卫管理制度、经济责任制管理制度、物价管理制度、

　　人力资源管理制度和办公行政管理制度等控制制度。并定期对各项制度进行检查，

　　各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。各项制度由公司以文件形式下发各部门，

　　要求全体员工严格遵照执行。

　　2、公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计管理制度》，对公司财务收

　　支和经济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提

　　升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

　　公司经常以内部审计小组形式，由审计部门牵头，对公司各部门及下属单位进

　　行定期或不定期的内部控制检查，保证了公司的规范运作，有利于经营效率和经营

　　效果的提高。

　　3、公司在针对市场激烈竞争的形势和实际发展需要，致力于观念创新、管理创

　　新、机制创新和技术创新。在观念更新上，不断加强对员工的政策理论和形势任务

　　教育，逐步帮助员工树立了市场竞争意识、改革发展意识，使员工适应市场经济发

　　展形势变化的能力不断增加；在管理创新方面，不断强化管理工作精、细、严、实，

　　逐步帮助员工树立了“卓越的管理从细微处做起，非凡的业绩靠点滴聚集”的管理

　　理念，使管理工作规范化、专业化；在用人和分配制度改革方面，不断深化内部改

　　革，逐步实行以绩效岗级工资分配为主、专业技术人员津贴制、高管人员年薪制及

　　特殊引进人才协议工资制的多元分配机制，并实行竞聘上岗、员工能进能退、管理

　　人员能上能下的用人机制，使用人、分配制度更符合实际，更科学合理；在技术创

　　新方面，不断推进技术进步，完善人才激励机制，牢固树立“在本职岗位上最具竞

　　争力的人就是人才”的人才观，在实践中努力为专业技术、管理人员搭建施展才华

　　的舞台，形成了浓厚的立足岗位搞创新的氛围。

　　启示：创新是企业发展的动力，企业只有注重不断创新才能不断发展。

　　4、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维

　　护利益相关者的权益。公司注重人力资源开发，为公司未来持续发展储备人才。公

　　司还与主要客户建立了良好的合作关系，对公司的稳定、健康、可持续发展起到了

　　一定的促进作用。完善公司治理制度有利于公司长久、持续发展，从而有利于为广

　　大股东创造持续的利益，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。

　　六、其他需要说明的事项

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