让股份转让公开透明

　　国资委有关负责人就相关问题答记者问

　　日前记者就文件出台的有关情况采访了国务院国资委有关负责人。

　　问：请简单介绍一下文件出台的有关背景情况。

　　答：目前，股权分置改革已基本完成，绝大多数上市公司原暂不流通股获得了流通权，变为有限售条件的可流通股。

该部分股份在其限售条件解除后，可随时上市交易、进行大宗转让或协议转让。也就是说，股权分置改革后，国有单位可以依据相关规则，在证券市场上自由买卖上市公司股份。由于原对上市公司国有股权管理的相关规定都是建立在国有股暂不流通的基础上的，国有股获得流通权后，与股权分置改革前相比，国有单位买卖上市公司股份的方式、定价依据、市场环境均发生了重大变化，必须及时研究制定新的、符合市场化原则的相关监管制度，以规范国有单位转让或受让上市公司股份行为，保护各类投资者合法权益，维护证券市场稳定。

　　问：与过去的监管方式不同，《转让办法》规定国有股东协议转让上市公司股份必须通过证券交易所公开股份转让信息。请问是如何考虑的？

　　答：《转让办法》规定国有股东协议转让上市公司股份要通过证券交易所公开信息，主要是为了使股份转让能够公开、透明运作。通过公开信息广泛征集受让方，促进买方之间的竞争，防止出现暗箱操作、内幕交易等行为。同时，考虑到国有股东或上市公司资产重组在某些特殊情况下，通过公开信息方式进行股份转让实际操作困难，也没有实际意义，因此《转让办法》作了相关豁免性规定。这里，我想对以下三种情况予以重点说明：

　　一、上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，拟受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的。对这种情况予以豁免主要是考虑，公开股份转让信息的过程较为复杂，时间较长，对于存在退市风险和严重财务危机的上市公司，迫切需要重组，不宜硬性规定必须采用公开股份转让信息方式。同时，该种情况也参考了证监会《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的有关规定，即上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准的，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份。

　　二、国民经济关键行业、领域中对拟受让方有特殊要求的，不宜公开进行受让方的选择，因此也可豁免公开股份转让信息义务。

　　三、国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让的。我们对这种情况也予以豁免，主要是考虑，由于资源整合、战略合作、产业结构调整等原因，国有及国有控股企业所属子企业间需要进行上市公司股份转让。在此情形下，如果必须公开股份转让信息，有可能会影响企业内部的资源整合，同时加大内部整合成本。

　　问：这次《转让办法》与以往的监管制度还有一个很大的不同，就是引入了财务顾问。财务顾问制度的引入对国有股东转让上市公司股份事项有何作用？

　　答：随着市场经济及其专业分工的发展，中介机构成为经济发展中的一支重要力量。近年来的实践表明，作为中介服务机构的财务顾问在企业上市融资、资产重组等方面的角色作用日趋明显，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护各类投资者权益发挥了积极作用。同时我们也考虑，国有股东转让所持上市公司的控股权，对国有股东和上市公司的影响均较大，同时由于转让价格以市价为基础确定，如何把握市场时机也很重要。因此为准确把握市场机会，争取公司最大利益，保障上市公司健康发展，维护证券市场稳定，国有控股股东在转让控股权时也有必要聘请具有资质的财务顾问协助进行分析论证和尽职调查工作。鉴于此，《转让办法》规定：上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，此外，证监会《上市公司收购管理办法》规定，控股股东转让所持上市公司股份的应当聘请财务顾问；商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。市场经济条件下，监管部门要求由中介机构作尽职调查已成为普遍做法。

　　问：在出台《转让办法》的同时，国务院国资委还联合中国证监会公布了《受让办法》，以及《标识管理办法》这两个文件。请问，这两个文件的出台与《转让办法》有何联系？

　　答：如前所述，自我国资本市场创建以来，国家一直将上市公司国有股转让作为一项特殊事项加以监管，并针对此制定了相关法规、制度加以规范。根据国有经济布局和结构的战略性调整要求，国有股东在经营实践中不仅会出售上市公司股份，还会收购或增持上市公司股份，以提高国有经济控制力，这也是贯彻落实中央关于国有经济“有进有退、有所为有所不为”精神的重要举措。从监管角度看，国有股东受让上市公司股份不仅属于股东较为重要的投资行为，更重要的是涉及资本市场的稳定，应该纳入统一的监管体系加以规范和监管。《受让办法》对国有单位收购上市公司股份行为进行了规范，提供了法规依据，将有利于国有企业特别是中央企业通过购并整合上市公司做强做大，也有利于国有企业投资证券市场的规范运作，从而有利于维护证券市场的繁荣与稳定。通过《转让办法》和《受让办法》，将能对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管。以此为基础，我们还研究制定了《标识管理办法》，主要目的有两个：一是对国有股东证券账户进行标识；二是对国有股东证券账户变动情况进行动态监管，并逐步建立起动态监测系统。总之，上述三个办法是一个有机联系的整体，一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。

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