广西南方控股股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广西证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司于2007
年5月31日在广西南宁市双拥路36号南方控股大厦十三楼会议室召开的广西南方控股股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议，现将《广西南方控股股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，成立了以公司董事长韦清文为组长的专项工作小组，组织落实上市公司治理专项的活动。
专项工作小组根据《通知》的要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对要求的有关问题进行了自
查，通过自查，公司治理方面存在的有待改进的问题如下：
1、公司内部规章制度还需进一步健全和完善；
2、公司的激励机制需根据公司的发展作调整和完善。
3、公司至今尚未解决南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60%股权的控制权问题，存在对该公司的失控问题，直接影响公司对外投资的安全。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。结合公司的实际情况，及时对本公司的《章程》及相关的规章制度进行了修改和完善，公司的法人治理结构和内部控制制度进一步规范。公司法人治理的实际情况符合有关规范性文件的规定和要求。
（一）公司股东与股东大会
公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等法律、法规的要求，规范落实股东大会召集、召开和表决程序，股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
（二）公司董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序,公司董事会的人数、人员构成及独立董事的人员比例均符合有关法律法规的规定。
公司的董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对公司的股东大会负责，对公司的重大事项进行科学的决策。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会，对公司在战略、薪酬与考核、提名等方面做出专业指导、评估和决策。
董事会的授权、董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
公司董事会未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
（三）公司监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事的选举符合相关法律法规的规定。
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，独立有效的对公司财务、公司重大事项及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责进行监督和检查。
公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关规定；公司监事会会议记录完整并由专人负责保存；监事会会议决议能够充分及时地披露。
（五）公司经理层
公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司建立有内部问责机制，管理人员的责权明确。
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
（六）公司内部控制情况
1、公司制订并有效实施了较为完善、健全、有效的内部管理制度体系，包括《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《经营管理制度》、《子公司管事制度》、《危机管理制度》、《岗位责任及责任追究制度》、《奖惩管理办法》等，涉及公司证券事务管理、人力资源管理、生产经营管理、办公管理、财务管理各方面。
2、公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司在制度建设上保持独立性，不存在与控股股东类同的情况；
4、公司制定了《子公司管理制度》、《经营管理制度》，加强对子公司进行控制，但本公司对控股子公司南宁市明秀建筑装饰市场有限公司并未实现真正控制。
5、公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，目前不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（七）公司独立性情况
公司的实际控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，对公司发展十分重视，并给予了大力支持。
公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面完全独立：
1、业务方面：本公司业务完全独立于控股股东，业务结构完整，控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司存在同业竞争的业务。
2、人员方面：本公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。
3、资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。本公司通过收购控股股东进入公司的资产完整独立，帐面的各项资产产权明晰，手续完备。
4、机构方面：本公司建立了健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及其他公司内部机构完全独立运作。公司各职能部门分工明确、各司其职且相互配合，保证公司的正常运作。不存在与控股股东和实际控制人职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务，不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。
（八）公司透明度
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，真实、准确、完整、及时地公开披露公司的有关信息，确保公司所有股东平等的获取公司的活动和变化情况。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按照上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得以有效的实行，公司治理总体上是比较规范的，但如下几个方面尚需要我们在今后改进和加强：
1、自上市以来，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作当中我们要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步确保中小投资者的话语权，促进其积极参与公司的决策。
2、公司需要加强与投资者沟通方面的工作，特别是公司的业绩报告出来后，应该加强与广大投资者的沟通，应该通过多种方式让投资者充分了解公司的经营状况。
3、公司上市以来，一直严格按照中国证监会、深圳证券交易所的要求及时进行真实、准确、完整的信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要认真学习和努力提高的功课。
4、公司尚未制订《经理议事规则》，应及早的制订完善，以使经营层的行为得到进一步的规范。
5、需要对照有关法律法规和管理部门的要求，结合公司的实际，对公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》进行修订。
6、2004年12月29日，本公司以74,063,000.00元的价格，从防城港市昌润码头仓储有限责任公司手中收购南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（以下简称“明秀市场公司”）60%的股权，成为其控股股东，并于2005年4月办理了工商变更手续，但原股东拒绝提供该公司2004年度以前的财务资料、税务凭证，由此无法完成经营管理权的移交，至今本公司无法实现对“明秀市场公司”经营管理和控制。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司存在的差距和不足，公司拟定如下的整改计划和措施：
公司的治理在近期的工作中，主要做好如下的整改：
1、按照《股东大会议事规则》的规定，创新会议的召开方式，争取以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，至少保证年度股东大会采用网络和现场相结合的方式召开，以充分保障中小股东的话语权。该项整改措施的落实由公司董事会秘书赵东晨先生负责。
2、按照《公司法》、《公司章程》的有关规定结合公司的实际，在7月30日前制订并实施《经理议事规则》，进一步规范经营层的行为，提高经营层的科学决策水平和执行董事会决议的能力。该项整改措施的由公司副董事长、总裁张雄斌先生负责。
3、根据有关法律、行政法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所规定，修改完善公司的《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》等内部控制制度,在2007年10月31日前将整改报告报公司董事会审议后实施。该项整改措施由公司董事会秘书赵东晨先生和公司证券部负责。
4、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度和相关业务的学习，组织股东、董事、监事和高级管理人员对各项公司治理法律法规和相关制度的学习，以提高上述人员的自律意识和工作的规范性。该项整改措施由公司董事长韦清文先生和公司监事会主席陈强祥先生共同负责。
5、进一步加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度，接受投资者的监督。该项整改措施由公司董事会秘书赵东晨先生和公司证券部负责。
6、由于公司至今尚未解决明秀市场60%股权的控制权问题，使公司存在对该公司的失控问题，也直接影响公司对外投资的安全，为此，公司将把解决该公司的控制权作为公司治理整改的重点工作去抓。由于“明秀市场公司”拒绝向本公司提供财务报表和相关资料，并在2005年度和2006年度拒绝本公司对明秀市场进行年度审计，由此严重侵犯了《公司法》、《公司章程》所赋予股东的权利，上述行为已涉嫌犯罪。为了维护我公司的利益不受侵犯，本公司将向公安机关报案请求立案侦察，并将涉嫌犯罪的责任方提起诉讼，我们将拿起法律武器维护自身的利益，争取在2007年10月31日前全部解决。该项整改措施由公司董事长韦清文先生和公司副总裁刘成忠负责。
五、有特色的公司治理做法
1、公司的经营管理人员均为职业经理人，通过社会公开招聘，最大限度的避免了公司“内部人控制”的弊端。
2、公司注重企业文化建设，增强员工的主人翁意识，协助员工实施自我价值，构建员工与公司利益的共同体，使公司员工积极的参与公司的治理工作，为提高公司的治理水平奠定了扎实的基础。。
六、其他需要说明的事项
（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
（1）监管部门应从提高上市公司实际运作效率的角度出发，进一步完善对独立董事、董事会专门委员会和监事会的相关法律法规建设。
（2）建议进一步加快完善相关法规的步伐。
（3）加强对上市公司管理层的问责机制、鼓励中小股东积极参
与的机制等方面的法规建设。
（二）公众评议平台
公司根据自查中发现的的问题制定了整改计划。公司也以此次治理专项活动为契机，进一步增强公司的规范意识，规范运作，努力提高公司质量和公司治理水平。欢迎监管部门和广大公众投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：联系人：周淼怀、陈宁
电话:0771－53080800771-5308015
传真：0771－53080901
深交所网站：www.szse.cn公司治理专项活动平台
广西南方控股股份有限公司
董事会
2007年7月7日
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