峨眉山Ａ(000888)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所四川分所关于

　　峨眉山旅游股份有限公司2007年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　峨眉山旅游股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所四川分所（以下简称“金杜”）指派律师出席了峨眉山旅游股份有限公司（以下简称

　　“公司”）2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　4、公司2007年6月19日公告的《峨眉山旅游股份有限公司关于召开2007

　　年第一次临时股东大会的通知》；

　　5、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

　　6、公司本次股东大会会议文件。

　　金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司于2007年6月19日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、参加本次股东大会会议人员资格

　　根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及参加会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的出席人员：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2007年7月3日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司登记在册的持有公司股票并参加现场会议的股东或其代理人5

　　人，代表股数111，699，012股，占公司总股本的47.49%；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

　　本次股东大会没有股东提出临时提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经金杜律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《股东大会规则》的规定。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

　　（下接签字页）

　　（本签字页仅供峨眉山旅游股份有限公司2007年第一次临时股东大会见证之用）

　　北京市金杜律师事务所四川分所负责人：

　　张如积

　　承办律师：

　　刘荣

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