广州冷机(000893)治理情况的自查报告及整改计划

　　广州冷机股份有限公司

　　治理情况的自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（1）公司内部控制制度有待修订和完善。应对部分原有管理制度进行修订以适应公司发展要求和符合法律法规标准。

　　（2）公司尚未成立专门的内部审计机构负责公司内部审计工作。应成立专门的内部审计机构，进一步强化公司内部审计工作。

　　（3）投资者关系管理工作有待进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司规范运作情况

　　公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，股东大会、董事会、监事会和经理层分别按其职责行使决策权、执行权、监督权和经营管理权，形成各司其职，各尽其职，相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：

　　1、股东大会：公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

　　2、董事会：公司董事会组成科学、职责清晰、制度健全。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，提升了董事会的决策质量和运作效率。公司董事均能公平对待所有股东，谨慎、认真、勤勉地行使股东期间大会授予的各项职权。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一。

　　独立董事：公司独立董事均能积极出席董事会会议、各专门委员会会议，为公司重大经营决策、对外投资提供专业及建设性建议，对公司关联交易、对外担保等事项发表独立意见，并认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法权益；提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，委员中独立董事占比2/3，在高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

　　3、监事会：公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　4、经理层：公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常工作，并做到尽职尽责。

　　（二）公司独立性情况

　　公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象；公司不存在在股东附属财务机构存款的情况；公司制定了严格的内部决策制度，内部各项决策均独立于控股股东。

　　（三）公司透明度情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》和《公司章程》的相关规定对外进行信息披露。公司制定并执行《信息披露事务管理制度》，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。同时，公司主动信息披露的意识较强，除按有关规则明确要求披露的信息外，公司持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，在不涉及经营机密的前提下尽量主动、及时、公平地披露对股东决策产生实质性影响的信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司内部控制制度有待修订和完善

　　公司拥有较为完善的内部管理制度，但随着公司业务的发展、经营环境的变化和法律法规规章的变动，应当对部分原有管理制度进行修订以适应公司发展要求和符合法律法规标准。

　　近年来，随着业务的发展，公司出现质量体系和研发体系联系不够紧密，物流和生产环节衔接不够顺畅的现象，必须对相关制度、流程进行改进和修订。

　　随着《企业会计准则2006》的颁布和施行，公司原有基本会计制度和财务

　　管理制度必须根据新准则进行相应修订。

　　（二）内部审计工作有待加强

　　公司董事会下设审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，总经理办公会下设预算、审计委员会负责公司审计、风险控制、资金的预算、资金审定、资金筹措等，因此公司一直未成立单独的审计部门负责内部审计工作，内部稽核体制不够完备、有效。为保障内控制度的执行效果，必须制定和执行完善的内部审计制度，进一步强化公司内部审计工作。

　　（三）投资者关系管理工作有待加强

　　1、股东大会尚未实行网络投票制

　　由于一直以来公司股份较为集中，持股5%以上的股东只有2家，中小投资者较为分散且变动较大，参与投票积极性不高，因此除因股权分置改革而召开的相关股东会议外，公司召开股东大会没有采取网络投票方式。

　　2、与中小投资者的信息沟通不够充分

　　上市以来，公司与中小投资者的沟通方式仅限于公告、股东大会、电话咨询和公司网站“投资者关系专栏”等渠道，公司与投资者的沟通渠道有待进一步开拓。

　　3、接待和推广工作制度有待完善

　　公司在投资者关系管理上采用现场参观、路演推介活动、业绩发布会或说明会、和投资者直接一对一沟通等方式较少，还未制定完善的接待和推广工作制度。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对自查发现的公司治理问题，公司整改工作具体安排如下：

　　问题与缺陷整改措施整改时间责任部门责任人

　　修订《销售及收款制度》营销管理中心分管副总

　　修订《采购和费用及付款制度》

　　内控制度有物流管理中心分管副总

　　修订《存货管理制度》

　　待修订和完

　　善修订《固定资产管理制度》7月31日前制造管理中心分管副总

　　修订《公司基本会计制度》

　　财务管理中心总会计师

　　修订《财务报告管理制度》

　　内部审计工成立专门的内部审计机构

　　总经理

　　作有待加强制定《内部审计制度》

　　加大网络投票制实施力度

　　投资者关系长期工作董事会秘书室董事会秘书

　　管理工作有加强与投资者的沟通

　　待加强制定《接待和推广工作制度》7月15日前董事会秘书室董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司已建立并实施合理的绩效评价体系，建立了较为完善的《薪酬管理制度》。

　　2、公司一贯注重企业文化建设，本着“团结、奋发、求实、开拓”的企业文化理念，以“为顾客创造价值，为员工创造机会，为社会创造效益，为股东创造回报”为宗旨，建立了较为完善的人才开发、使用和培训机制，通过内部期刊做好企业文化宣传，并组织丰富的员工业余活动提升员工对企业的忠诚度和对企业文化的认可度。

　　3、公司重视董事、监事对公司各方面情况的知情权，每月将公司生产经营状况、新产品研发进展、行业动态等情况汇总后报董事、监事，以便公司董事、监事全面了解公司动态。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、《广州冷机股份有限公司公司治理自查情况详细报告》见附件。

　　2、《公司章程》已于2006年6月严格按照证监会发布的《上市公司章程指引

　　（2006年修订）》予以修订完善，经公司2005年年度股东大会审议通过并已及时向投资者披露，在《章程指引》需要细化和明确的部分，根据本公司实际情况，

　　《公司章程》作了更具体、更明确的规定。

　　完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，我公司发现了自身的不足与缺陷，公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。

　　公司治理的详细情况请查阅本文附件“广州冷机股份有限公司公司治理自查情况详细报告”(全文刊载于巨潮资讯网)。请广大投资者和各机构对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。

　　接受评议平台：

　　电话：020-86451188020-86452067

　　传真：020-86450724

　　电子邮箱:stock@wanbao-compressor.com.cn

　　公司地址：广州市白云区人和镇人和大街68号（邮编：510470）

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机构：

　　广东证监局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　此外，广大投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所（www.szse.cn）

　　“公司治理专项活动”专栏对本公司的法人治理情况进行评议。

　　附件：广州冷机公司治理自查情况详细报告。

　　广州冷机股份有限公司董事会

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