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中色股份(000758)信息披露管理制度

  中国有色金属建设股份有限公司

  信息披露管理制度

  (2007年6月修订)

  第一章总则

  第一条为了加强中国有色金属建设股份有限公司(以下简称公司)信息披露管理,规范信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令40号)、《深圳证券

  交易所股票上市规则》(2006年修订,以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。


  第二条本制度所称信息披露是指公司或有信息披露义务的投资人(以下统称信息披露义务人)将所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,通过指定的信息披露报刊和指定的信息披露互联网网站,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。

  第二章信息披露的基本原则

  第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第四条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

  第五条公司披露信息时,应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  第六条对于重大事件,公司应遵循首次披露和持续披露相结合的原则。

  第七条公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,公司应当及时履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件,公司应当履行信息披露义务。

  第八条信息披露义务人需披露的信息应在第一时间报送深圳证券交易所,经过深圳证券交易所审核后应同时在至少一种指定报刊和指定网站上披露,并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

  信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报刊和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第九条公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露应遵循公开、公平、公正原则,避免进行选择性信息披露。

  第十条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

  第三章信息披露的内容

  第十一条公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第十二条公司编制招股说明书、募集说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是做出对投资者投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书、募集说明书中披露。

  第十三条公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书、募集说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  第十四条申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  第十五条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是做出对投资者投资决策有重大影响的信息,均应当披露。定期报告的编制格式应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

  第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当及时以临时报告的形式予以披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  临时报告的编制格式应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  上述重大事件包括但不限于下列事项:

  (一)应披露的交易:

  1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料、动力,以及出售产品、商品);

  2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

  3、提供财务资助;

  4、提供担保(反担保除外);

  5、租入或者租出资产;

  6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  7、赠与或者受赠资产;

  8、债权、债务重组;

  9、研究与开发项目的转移;

  10、签订许可协议。

  以上交易事项达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

  10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过

  100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行相关披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (二)关联交易:

  1、本条第(三)款规定的交易事项;

  2、购买原材料、燃料、动力;

  3、销售产品、商品;

  4、提供或者接受劳务;

  5、委托或者受托销售;

  6、与关联人共同投资;

  7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  以上关联交易事项达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (1)与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

  (2)与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行相关披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (三)涉及公司的重大诉讼、仲裁事项(单笔或12个月累计金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上),股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (四)变更募集资金投资项目;

  (五)业绩预告和盈利预测的修正;

  (六)利润分配和资本公积金转增股本事项;

  (七)证券及其衍生产品交易异常波动和澄清事项;

  (八)公司出现下例重大风险:

  1、重大亏损或者重大损失;

  2、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  3、计提大额资产减值准备;

  4、公司解散、申请破产或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  5、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

  6、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  7、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  8、主要或者全部业务陷入停顿;

  9、对外提供重大担保;

  10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (九)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

  (十)经营方针和经营范围发生重大变化;

  (十一)生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

  (十二)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (十三)变更会计政策、会计估计;

  (十四)公司因前期已披露的信息存在差错或者虚假记载被责令改正或者经董事会决定更正的;

  (十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十六)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;

  (十七)公司大股东或者实际控制人发生或拟发生变更;

  (十八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (十九)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (二十)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

  (二十一)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司的资产、负债和经营产生重大影响;

  (二十二)公司合并、分立;

  (二十三)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

  (二十四)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

  (二十五)深圳证券交易所、公司认为需要披露的其他事项。

  第十九条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过10亿元人民币的,公司应当及时以临时报告的形式予以披露。公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容:

  (一)合同重大风险提示,包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等;

  (二)合同当事人情况介绍,包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等;

  (三)合同主要内容,包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等;

  (四)合同履行对公司的影响,包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等;

  (五)合同的审议程序(如有);

  (六)其他相关说明。

  第二十条公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。

  第二十一条定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生产品交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关的财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

  第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

  公共传媒传播(包括主要网站)的消息可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

  第二十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

  第四章信息披露的程序

  第二十四条临时报告的披露程序:

  (一)各部门或子、分公司发生或发现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,联络人应负责在第一时间提供相关信息资料,经提供信息的部门或子、分公司的主管负责人认真审核并应在发生当日签字确认后,报送公司证券投资部;

  (二)公司证券投资部根据提供的相关信息资料编制信息披露公告;

  (三)董事会秘书进行合规性审查(如有必要,可增加中介机构的审查意见);

  (四)董事会会议审议(监事会公告出外),并有出席会议董事审核签字;

  (五)董事长或董事会秘书签发;

  (六)公司证券投资部应在第一时间报深交所审核;

  (七)在指定报刊和指定网站上公告,视需要申请安排股票停牌事宜;

  (八)信息在指定报刊和指定网站上披露后,董事会秘书组织相关人员及时跟踪查阅公告内容,核对有无错误,如发现错误应及时联系更正;

  (九)将信息披露的相关文件整理归档保存;

  (十)将信息披露文件备份置于公司证券投资部供投资者查阅;

  (十一)公司信息公开披露后的内部通报流程:公司公开披露后的信息资料由公司证券部负责向公司有关部门和各子、分公司及公司有关人员通报传达。

  公司向监管部门、深圳证券交易所报送报告的内部审核或通报流程参照上述规定实施执行。

  公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程参照上述规定实施执行。

  第二十五条各职能部门负责人为重大信息内部报告的第一责任人和联络人,下属公司的主要负责人(总经理)为重大信息内部报告的第一责任人,下属公司重大信息内部报告的联络人由各下属公司

  自行指定,没有指定的,则视为由各下属公司的主要负责人(总经理)兼任联络人。

  联络人具体负责本单位范围内重大信息的及时收集、整理、上报。报告应真实、准确、完整,使用书面形式,一式两份。

  第二十六条公司下列人员有权以公司的名义披露信息:

  (一)董事长;

  (二)经理经董事长授权时;

  (三)董事长或董事会授权的董事;

  (四)董事会秘书或授权证券事务代表。

  第二十七条公司各职能部门、下属公司应报告的重要信息如下:

  (一)应报告的交易,包括但不限于:

  1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料、动力,以及出售产品、商品);

  2、对外投资(含委托理财、委托贷款等),金额100万元以上;

  3、提供财务资助,金额50万元以上;

  4、提供担保;

  5、租入或者租出资产;

  6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  7、赠与或者受赠资产,金额2万元以上;

  8、债权、债务重组;

  9、研究与开发项目的转移;

  10、签订许可协议。

  上述明确金额的交易,公司各职能部门、下属公司应在发生当日报告;

  上述未明确交易金额的交易达到下列标准之一的,公司各职能部门、下属公司也应在发生当日报告:

  (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)达到1000万元以上;

  (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达到500万元以上;

  (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

  5%以上,且绝对金额超过100万元;

  (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到500万元以上;

  (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100

  万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  公司各职能部门、下属公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (二)应报告的关联交易,包括但不限于:

  1、本条第(一)款规定的交易事项;

  2、购买原材料、燃料、动力;

  3、销售产品、商品;

  4、提供或者接受劳务;

  5、委托或者受托销售;

  6、与关联人共同投资;

  7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  上述关联交易达到下列标准之一的,公司各职能部门、下属公司应在发生当日报告:

  (1)与公司的关联自然人发生的交易金额在5万元以上的关联交易;

  (2)与公司的关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。

  公司各职能部门、各分子、公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (三)被担保人债务到期后五个工作日内未履行还款义务;

  (四)重大诉讼、仲裁事项(单笔1000万元或12个月累计达到

  2000万元),股东大会(股东会)、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (五)变更募集资金投资项目;

  (六)出现下列重大风险:

  1、重大亏损或者重大损失;

  2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  3、计提大额资产减值准备;

  以上所称“重大”或“大额”是指金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元。

  4、解散、申请破产或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  5、预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

  6、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  7、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  8、主要或者全部业务陷入停顿;

  9、涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (七)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

  (八)经营方针和经营范围发生重大变化;

  (九)生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

  (十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (十一)变更会计政策、会计估计;

  (十二)因前期已披露的信息存在差错或者虚假记载被责令改正或者经董事会决定更正的;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;

  (十五)大股东或者实际控制人发生或拟发生变更;

  (十六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十八)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

  (十九)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司的资产、负债和经营产生重大影响;

  (二十)公司合并、分立;

  (二十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

  (二十二)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

  (二十三)深圳证券交易所、公司认为需要披露的其他事项。

  第二十八条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时,有权向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况;承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并提供相关资料。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员知悉第十八条所述重大事件发生时,应当立即(不超过知悉当日)向董事长报告。董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

  第三十条公司有关部门研究、决定的事项涉及信息披露义务时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

  第三十一条定期报告涉及的内容、资料,公司各职能部门、下属公司应及时、真实、准确、完整地报送给董事会秘书。

  第三十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

  第三十三条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

  (一)董事会或监事会作出决议时;

  (二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

  (三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。

  第三十四条对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上一条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

  (一)该事件难以保密;

  (二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

  (三)公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

  第三十五条公司履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

  (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

  (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议

  的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;

  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

  (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

  (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

  (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间。

  (六)已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

  第三十六条定期报告的披露程序:

  (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

  (二)董事会秘书负责送达董事审阅;

  (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

  (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

  (五)董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后,董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

  第三十七条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及总经理应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

  第三十八条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第三十九条定期报告中财务报告被出具非标准意见时,董事会应针对该审计意见涉及事项作专项说明。

  第六章信息披露的责任

  第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

  (一)董事长是公司信息披露的第一责任人;

  (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;

  (三)董事会全体成员负有连带责任;

  (四)证券投资部为公司信息披露管理工作的日常工作部门。

  第四十一条董事会秘书应将国家对公司实施的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

  公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜,及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件,各子公司董事会应保证信息披露的真实、准确、完整。

  第四十二条董事会秘书的责任如下:

  (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监督管理机构布置的任务。

  (二)负责公司信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,报告深圳证券交易所和中国证监会。

  (三)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予以披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

  (四)董事会秘书有权参加股东大会,董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  (五)董事会秘书负责组织信息披露管理制度的培训工作,定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报深圳证券交易所备案。

  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书,公司在做出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

  财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,每月提供财务报表及大额现金进出表,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

  公司设立证券事务代表,其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。

  第四十三条董事、董事会的责任如下:

  (一)公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公司披露过的信息。

  (三)董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需资料。

  (四)董事会审议定期报告,除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会的公告的形式发布。

  (五)董事会应当对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

  涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项,由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿,经公司董事长审定后,对外发布公告。

  第四十四条监事、监事会的责任如下:

  (一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

  (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)公司监事会负责监督信息披露管理制度,对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会应当向深圳证券交易所报告,经形式审核后,发布监事会公告。

  监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第四十五条高级管理人员的责任如下:

  (一)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  (二)经理层班子应责成有关部门包括但不限于:财务部等各部门对照信息披露的范围和内容,如有发生,部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。

  (三)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及其情况的询问,提供有关资料,并承担相应责任。

  (四)高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

  第四十六条公司控股股东、实际控制人的责任如下:

  (一)公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

  1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

  3、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  4、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

  5、中国证监会规定的其他情形。

  (二)应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确公告。

  (三)公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

  公司需要了解信息相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

  第七章信息披露的媒体

  第四十七条公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》中的至少一种报刊。公司信息披露网站为巨潮资讯网

  )。

  (https://www.cninfo.com.cn

  公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第八章信息沟通

  第四十八条公司应当与投资者、证券服务机构、媒体等建立日常信息沟通机制,认真对待投资者来访、来电,通过现场接待、网络平台、电子信箱等多种渠道答复投资者问询。

  第四十九条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构或个人进行沟通,但不得提供内幕信息。

  第五十条公司对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以备查登记,内容至少包括时间、地点、方式(口头或书面)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司内容、提供的有关资料等。

  公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

  第五十一条公司的信息披露工作及相关工作人员应当接受中国证监会、深圳证券交易所的监督。董事会成员及董事会秘书应当及时出席中国证监会、深圳证券交易所的约见安排,董事会应在规定时间回复中国证监会、深圳证券交易所的监管函及其他问询事项。

  第五十二条信息披露义务人应当向其聘请的证券服务机构提供与执业相关的资料,并保证资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第五十三条证券投资部、财务部等涉及信息披露的公司重要部门,应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期或不定期沟通机制,当出现涉及需要进行信息披露的情况时,应及时通知相关中介机构,并征询相关中介机构意见。特殊情况下,应与相关中介机构达成一致意见后,再进行信息披露的报送工作。

  第九章信息披露与保密措施

  第五十四条证券及其衍生品种交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息,称为内幕信息。下列信息均为内幕信息:

  (一)本制度第十八条所列的重大事件;

  (二)公司股权结构的重大变化;

  (三)公司债务担保的重大变更;

  (四)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (五)公司收购的有关方案;

  (六)中国证监会认定的对证券及其衍生品种的交易价格有显著影响的其他重要信息。

  第五十五条内幕信息知情人指的是以下人员:

  (一)公司的董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)由于工作关系或所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (五)中国证监会规定的其他人员。

  第五十六条在内幕信息依法披露前,任何内幕信息知情人不得公开或者泄漏该信息,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。

  第五十七条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息。

  第五十八条工作人员在编制公司信息披露文稿时应当严肃认真、一丝不苟,不得泄漏任何公司机密和未经公开的信息。信息披露文稿及相关资料应妥善保管,不得随意丢弃。

  第五十九条公司信息披露的第一时间为深圳证券交易所,在此之前任何个人不得以任何方式披露未经公开的公司信息。对外商务交往中涉及必须使用公司未经公开披露的信息时,应当报告董事长批准,并将此信息的知情人控制在最小范围内,同时应要求知悉方作出保密承诺。

  第六十条公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方,为公司提供服务的会计师、律师、投资银行等。

  公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前,应核实是否确属必要,并与对方签订保密协议,否则,公司不得提供该信息。对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前,不得买卖公司证券,也不得推荐他人买卖公司证券。

  第六十一条公司不得以保密或违反公平信息披露原则等为由不履行或不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所质询的义务。

  第六十二条公司不得在内部刊物或内部网站上刊载非公开重大信息。

  第六十三条公司应做好接待和推广活动的组织安排、活动内容安排、人员安排,不得擅自披露、透露或泄露非公开重大信息。

  第六十四条公司信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动,或进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息,只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则,公司应立即公开披露该非公开重大信息。

  第六十五条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在本公司正式通告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间内不得买卖公司证券。

  第六十六条公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

  第六十七条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄露,公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告:

  1、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流;

  2、与银行、税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

  第六十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,应向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

  1、拟披露的信息尚未泄露;

  2、有关内幕人士已书面承诺保密;

  3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

  第六十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露。

  第七十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格的保密责任和义务。

  第七十一条公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

  第十章责任追究

  第七十二条由于公司董事、监事、高级管理人员的失职,导致信息披露违规或内幕信息泄密,公司应给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

  第七十三条由于公司重大信息内部报告的第一责任人、联络人以及其他工作人员的失职导致信息披露违规或内幕信息泄密,公司应给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

  第七十四条公司的股东、实际控制人未按照规定履行信息披露义务,导致信息披露违规或内幕信息泄密,公司应上报上级监管部门予以查处。

  第十一章档案管理

  第七十五条公司证券投资部应配备专门人员,负责统一管理公司对外信息披露的文件。

  第七十六条公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券投资部负责保管。

  第十二章附则

  第七十七条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数。

  第七十八条本制度所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

  第七十九条本制度没有规定或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的,以法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

  第八十条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。本制度自董事会通过之日起执行。 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
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