河北金牛能源股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司简介
公司法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司
公司法定英文名称：HEBEIJINNIUENERGYRESOURCESCO.，LTD.
公司英文名称缩写：JNNY
公司注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
邮政编码：054021
电子信箱：admin@jnny.com.cn
公司法定代表人：王社平
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：金牛能源
公司股票代码：000937
2、历史沿革
金牛能源是经原国家经济贸易委员会国经贸企改字1998571号文件批准，由邢矿集团独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。
公司于1999年8月
26日在河北省工商行政管理局进行注册登记，企业法人营业执照注册号为：
1300001001301。
经中国证监会于1999年8月3日以证监发行字199996号文批准，1999年
8月6日，公司以向社会公众公开发行和向证券投资基金配售相结合的方式，发行股票10,000万股，1999年9月9日，公司股票在深交所上市流通，股票简称为“金牛能源”，股票代码为000937。
2004年8月11日，经中国证监会证监发行字2004128号文件核准，向社会公开发行可转债70,000万元。2004年8月26日，公司可转债在深交所上市流通，可转债简称为“金牛转债”，可转债代码为125937。
公司目前总资产49.87亿元，净资产32.55亿元。公司总股本（注册资本）为78694.03万股，现有员工18958余人，第一大股东为河北金牛能源集团有限责任公司。
公司经营范围为：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；电力生产（只限分支机构经营）、蒸气生产及供应（只限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
（二）公司实际控制人情况介绍
1、河北省人民政府国有资产监督管理委员会是金能集团公司的出资人，是河北省人民政府特设机构，代表国家负责监督管理国有资产，履行国有资产出资人的职责。2005年12月16日,河北金牛能源集团有限责任公司(简称金能集团公司)成立，持有本公司原控股股东邢矿集团公司100%股权，2006年8月23
日，邢矿集团公司将其持有的公司454,200,268股股份无偿转让给金能集团公司，自此金能集团公司成为公司新的控股股东。
2、公司控股股东情况介绍
控股股东名称：河北金牛能源集团有限责任公司
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
公司类别：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围：煤炭开采，洗选，销售；矸石发电及供热；生产，销售：生铁，玻璃纤维，水泥，纸制品，医疗器械，机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业；（以上项目仅限下属子公司及分支机构经营）批发，零售：计算机，软件及辅助设备，仪器仪表，电子产品，电气机械及器材，文具用品；自营和代理各类商品的进出口业务；（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营），（国家资本金出资21.4070亿元）。
3、控股股东及实际控制人之间产权及控制关系的方框图
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
↓100
%河北金牛能源集团有限责任公司
↓57.72
%河北金牛能源股份有限公司
（三）公司的股权结构情况
1、截至2006年12月31日，公司股本结构:
股本结构
数量比例
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股454,200,26857.72
%3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股332,739,99642.28
%2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数786,940,264100
%2、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：
公司控股股东河北金牛能源集团有限责任公司。公司重大事项的经营决策均按照公司各项规章制度由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东及实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。
（五）投资者情况及对公司的影响
1、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数59080
前10名股东持股情况
质押或冻
持股比持有有限售条件
股东名称股东性质持股总数结的股份
例流通股份数量
数量
河北金牛能源集团有限责任公国有股东0
57.72454,200,268454,200,268
司
兴和证券投资基金其他0.372,900,00000
中国银行－易方达深证100交其他0.292,308,64900
易型开放式指数证券投资基金
东方世纪证券投资顾问有限公其他0.262,018,37800
司
中国人寿保险股份有限公司－其他0.191,475,30000
传统－普通保险产品-005L-CT001深
谢宇其他0.161,287,80000
林俊烨其他0.161,253,60100
张剑鸣其他0.131,038,00000
中国银行－华夏回报证券投资其他0.131,000,00000
基金
康官强其他0.12940,00000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
兴和证券投资基金2,900,000人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数2,308,649人民币普通股证券投资基金
东方世纪证券投资顾问有限公司2,018,378人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险1,475,300人民币普通股产品-005L-CT001深
谢宇1,287,800人民币普通股
林俊烨1,253,601人民币普通股
张剑鸣1,038,000人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金1,000,000人民币普通股
康官强940,000人民币普通股
姚雨行906,394人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明控股股东金能集团与其余股东无关联关系或一致行
动，其他股东关联关系未知
2、机构投资者对公司的影响
机构投资者采取的方式一般都是预约后到公司实地调研，公司由专人负责接待和陪同，尽量满足他们参观生产一线的要求。对于机构投资者在企业融资、投资及股权结构的调整、公司的发展方向等方面提出可行性建议，公司陪同人员负责记录并提交董事会秘书，由董事会秘书酌情提交董事会审议及讨论。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》予以修改完善。
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司常年法律顾问北京君致律师事务所为公司历次股东大会出具了法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知的公告，2006年以前召开的历次股东大会均在会议召开30日前发出股东大会通知的公告，2006年以后年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知的公告，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。北京君致律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认
为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和北京君致律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。北京君致律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司召开股东大会时不仅出具股东大会决议和公告，还指定专人做了及时、完整的会议记录，与会的公司董事还要就会议记录的内容进行签字确认，股东大会会议记录做为公司重要的档案资料按照公司档案管理的制度规定进行专门保存。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，做到了充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
经自查，未发现公司存在重大事项绕过股东大会的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
我公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》等多项内部控制制度，并根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发2004118号），以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004
年修订）》，于2004年度股东大会对《独立董事工作细则》、《股东大会议事规则》进行了修订。
2.公司董事会的构成与来源情况；
我公司董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。
姓名年龄性别公司任职来源
王社平50男董事长、党委书记公司控股股东
赵森林53男副董事长公司控股股东
祁泽民49男副董事长、总经理公司
李笑文50男董事公司控股股东
赵庆彪51男董事、副总经理公司
尹志民51男董事、副总经理公司
白忠胜48男董事、副总经理公司
朱德仁66男独立董事外部
王金华50男独立董事外部
吴淼50男独立董事外部
杨有红45男独立董事外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长王社平先生，曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯郸矿业集团公司董事长、党委书记、总经理，现任金能集团公司董事长、党委书记，邢矿集团公司董事长、党委书记，公司董事长、党委书记。
主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。
董事长王社平先生除在股东单位任董事长、党委书记外，兼任邢矿集团的董事长，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
（1）公司全体董事严格按照《公司法》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会、河北监管局、深圳交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循
公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积
极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
（3）结合本公司情况，阐述。
例如：本公司董事及独立董事严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
自公司上市以来，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
（4）2006年度公司董事出席董事会的情况：
董事会共召开了六次会议，公司董事均出席或委托其他董事出席了董事会。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
本公司各董事均系大学以上学历，均有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥重大的作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司兼职董事共有3名，占董事会人数的27％，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长召集和主持，董事长因公事不能主持会议时书面委托公司副董事长方持，会议均有过半数的董事出席，公司监事、其他高级管理人员
列席会议及有关部室或子公司负责人列席会议。
在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书处提前十日将书面会议通知提交全体董事及监事、公司高级管理人员；召开董事会临时会议的，董事会秘书处提前两日将书面会议通知提交全体董事和监事、公司高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规
定。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2005年11月22日，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员及相关召集人进行了新的调整，现成员分别为：
战略决策委员会由王社平先生、赵森林先生、李笑文先生三名董事组成，其中，召集人由王社平先生担任。
审计委员会由杨有红先生、朱德仁先生、赵森林先生三名成员组成，召集人由公司独立董事、中国注册会计师杨有红先生担任。
提名委员会由朱德仁先生、吴淼先生、王社平先生三名成员组成，召集人由公司独立董事朱德仁先生担任。
薪酬与考核委员会由王金华先生、杨有红先生、李笑文先生三名成员组成，
召集人由公司独立董事王金华先生担任。
公司的四个专门委员会将按照各委员会的工作细则运作，在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司《章程》规定，公司董事会秘书负责董事会会议记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由公司档案管理部门专业保管。保存期限等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》
的规定。
会议决议披露充分及时。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事分别为煤炭科研、财务管理等领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用
自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》和公司《财务管理制度》的规定，董事会确定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，并得到独立董事、监事会的有效监督。在实际运作中，超权限的，包括经理层权限及董事会权限，公司一定要报上一级机构审批，未超过权限的，如果该决策层有分歧或觉得事项重大的也上报了上一级决策机构决策。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》等多项内部控制制度，并根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发2004118号），以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004
年修订）》，于2004年度股东大会对《独立董事工作细则》、《股东大会议事规则》进行了修订。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会有7名成员，包括4名股东代表监事和3名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
本届监事会现任监事任期及审议情况如下：
姓名职务性别年龄任期
索志华监事会主席男562005年8月至2008年8月
杨志刚监事男402005年8月至2008年8月
刘宝田监事男522005年8月至2008年8月
王玉江监事男442006年5月至2008年8月
张振恩监事男392005年8月至2008年8月
张吉运监事男442005年8月至2008年8月
张彩霞监事女522005年8月至2008年8月
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，每次会议至少有三分之二的监事出席会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前二日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司历次监事会，所有监事均亲自出席会议，未发生授权委托的情形。
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，监事会会议记录等档案资料作为公司档案至少保存10年。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
2002年9月16日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了公司《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由第三届董事会第六次会议中，提名委员会提名董事会审议通过产生的，公司已经形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
祁泽民先生，曾任东庞矿洗煤厂副厂长、东庞矿煤销科科长，东庞矿副总工程师兼洗煤厂厂长、邢矿集团公司运销处处长，现任公司总经理，公司副董事长。
总经理不是来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层的每个成员分管公司不同体系，能够对公司日常经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层基本保持了稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放；
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》、
《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度。为加强上市公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司对比《内控指引》的要求进行了认真核查，按照《内控指引》的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，进一步补充完善了公司内控制度，在公司三届十五次董事会上制定了《河北金牛能源股份有限公司内部控制条例》、《河北金牛能源股份有限公司对外担保管理制度》、
《河北金牛能源股份有限公司对外投资管理制度》、《河北金牛能源股份有限公司关联交易管理制度》、《河北金牛能源股份有限公司控股子公司管理制度》、《河北金牛能源股份有限公司募集资金管理办法》、《河北金牛能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》等七项内部控制制度。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套管理制度，具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、财务人员工作职责和轮岗制度、全面预算管理制度、招标管理制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、销售欠款管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司进一步明确逐级审批流程及各级审批权限，并制定明确的《印章管理制度》，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。在日常经营过程中，公司严格按照
《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》等，并按照流程逐级审批，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司的控股股东为河北金牛能源集团有限责任公司，与公司内部管理制度在制度建设上完全独立。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、办公地都在邢台市中兴西大街191号，各个分公司分布在邢台周边地区，子公司及控股子公司分布在河北省及山西省。公司分公司聚集在邢台周边，便于管理，便于沟通；对于子公司的管理，公司按照《河北金牛能源股份有限公司对外投资管理制度》及《河北金牛能源股份有限公司控股子公司管理制度》进行管理。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、采矿、生产等重要职能均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配。异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
目前，公司设立审计部，现有专职内部审计人员4名，便于各项审计工作的顺利开展。审计部根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司的法律事务负责人为综合办公室负责人，设立了专职法律事务人员，并聘请了常年的法律顾问，在对外投资、合资、合作等方面的重大合同均经过该部门审查，专业律师出具意见。对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司三届十五次董事会审议通过了《河北金牛能源股份有限公司募集资金管理办法》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
经中国证监会证监发行字2004128号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，于2004年8月11日发行，截至2006年12月31日，公司募集资金投资具体情况如下：
①募集资金承诺投资项目、计划安排及实际投入情况
单位：（人民币）万元
第一年第二年第三年
项目名称总投资
实际投入实际投入实际投入
东庞矿高产高效技术改造项目16,871.001,934.372,374.705,885.62
葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目4,946.003,393.081,003.37549.55
章村矿深部水平技术改造项目4,823.00381.69348.064093.25
收购三座电厂资产及出让取得相关土地使
28,807.7926,531.55978.24――
用权项目
章村电厂综合利用技改项目4,907.001,363.913,543.09――
邢矿集团电厂热电联产综合利用节能技改4,905.561,586.173,319.39――
项目
补充公司流动资金2,300.002,300.001,298――
合计67,560.3537,490.7712,864.8510,528.42
说明：a、募集资金承诺项目未发生变更情况；b、东庞矿高产高效技术改造项目未完工，预计2007年7月完工；c、葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目、章村矿深部水平技术改造项目、章村电厂综合利用技改项目、邢矿集团电厂热电联产综合利用节能技改项目已完工，超出部分公司以自有资金解决；d、收购三座电厂资产及出让取得相关土地使用权项目已实施，土地使用权出让手续已办理，节约募集资金1,298万元，已补充流动资金；e、截止报告期末,募集资金已使用60,884.04万元，已完成募集资金的90.12%，尚未使用的募集资金6,676.31
万元存于公司设立的专款账户中。
②募集资金收益情况
序实际收益情况分析
项目名称预计收益情况
号
1东庞矿高产高效技术改造项目利润2,462.00万元未完工，故尚未产生收益
2葛泉矿通风及下组煤开采技术实现收益-22.7万元，报告期
利润1,497.00万元
改造项目内竣工，费用较高
3章村矿深部水平技术改造项目利润899.00万元2006年底完工，尚未产生收益
4收购三座电厂的相关资产及出实际实现利润3304.08万元，
利润2,322.37万元
让取得相关土地使用权项目比预计收益高42.27
%5邢矿集团电厂热电联产综合利利润1,300.17万元实现利润756.15万元，原材料
用节能技改项目与当时预计数有加大差距导致
未完成预计收益
6章村电厂综合利用技改项目实现利润-921.56万元，并网
发电协议11月份签订，11月
利润1,464万元
并网发电，亏损为全年计提折
旧所致。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
募集资金承诺项目未发生变更情况
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司不存在董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设有人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源按批准后的计划进行招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，2006年经过股权变更，第一大股东已经变更河北金牛能源集团有限责任公司，股权已在2006年办理完毕过户手续。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司的非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
2006年公司大股东变更为金能集团后，金牛能源将成为金能集团公司的控股子公司，从金牛能源的经营范围来看，与金能集团公司控股的邯郸矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限公司存在业务相同或相似的情形，存在同业竞争的情形。
在金能集团公司组建之前，金牛能源、邯郸矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限公司的实际控制人均
为河北省政府国资委，2006年股权划转完成后，除金牛能源直接由金能集团公司控股外，上述同业竞争的情形并未发生实质性变化。金牛能源与邯郸矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源集团宣东矿业有限公司所处区域不同，产品品种不同，分别具有本区域内的稳定的销售客户，在一定程度上消除了同业竞争。鉴于金能集团公司所属企业目前与金牛能源存在同业竞争，金能集团在股权划转时郑重承诺“本公司及本公司的其他全资及控股子公司保证逐步将与金牛能源存在同业竞争的优良煤业资产纳入金牛能源，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与金牛能源的同业竞争。”
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东控股的其他关联单位存在关联交易，该等关联交易均属正产的产品购销交易，遵循市场价公平交易原则，并履行了相应的审批程序及披露程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司关联交易中主要产生利润的是煤炭及电力的销售，该等关联交易的交易额占公司2006年煤炭及电力销售收入的1.408%，对公司生产经营的影响微乎其微。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
按照《上市公司信息披露管理办法》，公司三届十六次董事会审议通过了
《河北金牛能源股份有限公司信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告没有出现过推迟的情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行，。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来未因违规等原因接受过监管部门的现场专项检查。
在河北证监局每年例行的巡查中，曾经发现过募集资金超额使用披露不够规范的口头提醒，公司事后组织相关人员进行了认真的学习，并于深圳证券交易所及保荐机构、律师充分沟通，在2006年年度报告中予以纠正。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。在历年深圳证券交易所的信息披露评比中获得“优秀”。公司将努力不断提高信息披露的质量。
9.公司主动信息披露的意识如何。
对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司除股权分置改革过程中召开的股东大会没有采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
除股权分置改革的股东大会之外，公司没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事监事时均采取了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司于2004年2月1日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《河北金牛能源股份有限公司投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；
（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；
（3）积极、主动地联系、走访投资者等.
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过板报、简报、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司对于其他企业先进良好的治理创新措施，一直积极学习，对于完善公司治理制度起到了积极作用。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制
度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体
工作如下：
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步修订完
善《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》，并且严格按照制度执行；
2、按照新制定的《信息披露管理制度》，认真执行，避免信息披露的不规
范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续；
4、进一步加强与投资者的沟通，增设专职人员，保证与投资者的良性互动；
5、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供
客观条件。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者
对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：邱玲李瑞格
联系电话：0319-2068312；
传真：0319-2068666
电子邮件地址：admin@jnny.com.cn
河北金牛能源股份有限公司董事会
二00七年七月五日
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