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华星化工(002018)关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告

  安徽华星化工股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告

  中国证券监督管理委员会于2007年3月13日下发了证监公司字200728号文

  《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。
根据

  该通知精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,安徽华星化工股份有限公

  司(以下简称“公司”)成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,并安排自

  查、整改工作时间进度,如下表所示:

  专项工作小组成员名单:

  第一责任人庆祖森

  领导小组庆祖森、谢平、李辉、周玉生、纪祖焕

  工作小组公司证券投资部、审计部、财务部、总经办成员

  按照上述人员及时间进度安排,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格

  对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规

  则等内部规章制度,并逐条对照通知及附件的要求,对公司进行自查,现将自查情

  况汇报如下。

  一、公司基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  1、历史沿革

  华星化工系经安徽省体改委皖体改函19988号文《关于同意组建安徽华星化工

  股份有限公司的批复》、安徽省人民政府皖府股字1998第1号《安徽省股份有限公

  司批准证书》批准,由和县农药厂及该厂庆祖森、盛学龙等263名职工于1998年2

  月13日共同发起设立的股份有限公司,注册资本为1008万元。

  2001年4月20日,经职工代表大会决议通过,并经和县人民政府和政秘200135

  号及和县乌江镇人民政府乌政字2001第71号文批准,和县农药厂将所持公司的

  385.5万股股份全部量化予庆祖森等职工,不再持有本公司股份。

  2001年9月14日,公司部分股东转让所持股份,公司股东变更为17位自然人。

  2001年12月30日,经安徽省经贸委皖经贸企改函2001815号文批复、安徽

  -1-

  省人民政府皖政股2001第16号文批准,股份公司实施增资扩股,公司注册资本变

  更为4,500万元。

  2004年6月22日,经中国证监会证监发行字200493号文核准,公司向社会公

  开发行人民币普通股2,000万股,募集资金1.52亿元。2004年7月13日,公司股票

  在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“华星化工”,股票代码002018。此次发行完

  成后,公司注册资本变更为6,500万元。

  2005年10月28日,公司完成股权分置改革。股改完成后,公司股份总数不变,

  股权结构发生变化,其中:有限售条件股份为3,700万股,占股份总数的56.92%,

  无限售条件股份为2,800万股,占股份总数的43.08%。

  2006年5月18日,公司根据2005年度股东大会决议实施分配方案,以资本公

  积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本,总股本由6,500万股增至7,800

  万股,其中有限售条件股份为4,440万股,无限售条件股份3,360万股。

  2006年12月30日,经中国证监会证监发行字2006174号文核准,公司向10

  名特定投资者非公开发行了人民币普通股(A股)1,860万股,募集资金1.46亿元。

  本次非公开发行股票后,公司总股本增至9,660万股。

  2007年4月17日,公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配及

  公积金转增股本预案》,公司以现有总股本9,660万股为基数,以资本公积金转增股

  本方式向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增加到12,558万股。

  2、目前基本情况

  (1)公司名称

  法定中文名称:安徽华星化工股份有限公司

  法定英文名称:ANHUIHUAXINGCHEMICALINDUSTRYCO.,LTD.

  中文简称:华星化工

  英文简称:HUAXINGCHEMICAL

  (2)公司法定代表人:庆祖森

  (3)公司地址

  公司注册地址:安徽省和县乌江镇

  公司办公地址:安徽省和县乌江镇

  (4)邮政编码:238251

  (5)公司互联网网址:http://www.huaxingchem.com

  -2-

  (6)公司电子信箱:hxinfo@huaxingchem.com

  (7)公司股票上市情况

  上市时间:2004年7月13日

  证券交易所:深圳证券交易所

  股票简称:华星化工

  股票代码:002018

  (8)主营业务

  农药(凭许可证经营)、化工产品(不含危险品)生产、销售,本企业自产产品

  及相关技术出口,本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件

  及技术进口。

  (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

  截至2007年3月31日,公司股权结构表如下:

  股份性质股份数量(股)占总股本比例(%)

  一、有限售条件股份50,370,66752.14

  1、国家持股

  2、国有法人持股7,500,0007.76

  3、其他内资持股42,870,66744.38

  其中:

  境内法人持股10,100,00010.46

  境内自然人持股32,770,66733.92

  其中:

  (1)庆祖森13,974,66614.47

  (2)谢平8,337,3348.63

  (3)吴江鹰2,940,2663.04

  (4)纪祖焕2,466,6672.55

  (5)盛学龙2,348,2672.43

  庆祖森

  安徽华星化工股份有限公司

  谢平

  23.10

  %14.47%8.69

  %-3-

  二、无限售条件股份46,229,33347.86

  人民币普通股46,229,33347.86

  三、股份总数96,600,000100

  公司控股股东或实际控制人的情况如下:

  庆祖森先生,男,中国国籍,1949年8月出生,大专文化,高级经济师。历任

  和县农药厂厂长、党支部书记、本公司董事长、总经理、党总支书记。先后荣获全

  国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、安徽省发展乡镇企业先

  进个人、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新

  先进管理工作者;巢湖市专业技术拔尖人才、2000年享受安徽省人民政府特殊津贴、

  2005年度安徽省首届十大民营企业家,2006年全国石油和化工优秀民营企业家,2006

  年优秀中国特色社会主义建设者。现任本公司董事长、党总支书记,国家农业部农

  药检定所《农药科学与管理》理事会副理事长、安徽省农药工业协会副理事长、巢

  湖学院兼职教授、巢湖市人大代表。

  谢平,男,中国国籍,1968年10月出生,MBA硕士,高级工程师。先后荣获安

  徽省乡镇企业优秀专业技术工作者、安徽十大经济人物、安徽省民营科技企业家、

  安徽省劳动模范、中国优秀企业家等称号。历任和县农药厂生产车间主任、生产科

  长,本公司供销处长、董事、副总经理、总经理。现任本公司董事兼总经理、巢湖

  市政协常委。

  庆祖森先生与谢平先生系翁婿关系,截至2007年3月31日,庆祖森先生及谢

  平先生合并持有公司23.10%股份,为公司实际控制人。

  庆祖森先生为公司董事长,谢平先生为公司董事兼总经理,两人通过公司股东

  大会、董事会参与公司管理,严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和

  义务。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明

  对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联

  交易等情况;

  公司控股股东或实际控制人庆祖森先生、谢平先生仅为安徽华星化工股份有限

  公司的实际控制人,不存在控制多家上市公司的现象。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响;

  1、截止2007年3月31日,公司前十大机构投资者持股情况如下:

  -4-

  前10名机构投资者持股情况(单位:股)

  股东名称持股总数持股比例

  持有限售条件

  股份的数量

  股份种类

  全国社保基金一零六组合4,500,0004.66%4500000人民币普通股

  中国农业银行-东吴价值成长双

  动力股票型证券投资基金

  4,151,5534.30%人民币普通股

  安徽省科技产业投资有限公司2,960,0003.06%人民币普通股

  中国建设银行-华安宏利股票型

  证券投资基金

  2,880,0002.98%人民币普通股

  中国工商银行-广发聚丰股票型

  证券投资基金

  2,174,5172.25%人民币普通股

  江苏开元国际集团轻工业品进出

  口股份有限公司

  2,000,0002.07%2,000,000人民币普通股

  苏州华音投资有限公司2,000,0002.07%2,000,000人民币普通股

  兴业证券股份有限公司2,000,0002.07%2,000,000人民币普通股

  中信证券股份有限公司2,000,0002.07%2,000,000人民币普通股

  江苏省高科技产业投资有限公司1,600,0001.66%人民币普通股

  北京汤荣颐合风险投资有限公司1,600,0001.66%1,600,000人民币普通股

  合计27,866,07028.85%14,100,000

  战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明

  投资者名称

  持有限售条件

  股份的数量(股)

  约定持股期限

  庆祖森1,000,0002007年1月15日—2010年1月15日

  全国社保基金一零六组合4,500,0002007年1月15日—2008年1月15日

  江苏开元国际集团轻工业品进出

  口股份有限公司

  2,000,0002007年1月15日—2008年1月15日

  苏州华音投资有限公司2,000,0002007年1月15日—2008年1月15日

  兴业证券股份有限公司2,000,0002007年1月15日—2008年1月15日

  中信证券股份有限公司2,000,0002007年1月15日—2008年1月15日

  北京汤荣颐合风险投资有限公司1,600,0002007年1月15日—2008年1月15日

  信邦投资有限公司1,500,0002007年1月15日—2008年1月15日

  江苏嘉盛工贸实业有限公司1,000,0002007年1月15日—2008年1月15日

  江苏恒安投资担保有限公司1,000,0002007年1月15日—2008年1月15日

  2、机构投资者对公司的影响

  截至2007年3月31日,公司前十大机构投资者合计持有公司股票27,866,070

  股,占公司总股本的28.85%。公司机构投资者持股数量相对较少,对公司无较大影

  响。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修

  -5-

  订)》予以修改完善。

  本公司的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修

  订)》予以修改完善,经2006年4月11日召开的2005年度股东大会审议通过,并

  在工商行政管理部门登记备案。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  华星化工上市以来股东大会一览表

  会议通知发出

  日期会议召开日期决议公告日期召集人是否有临时提

  案或议案修改

  2004年第一次临时股东

  大会2004-8-182004-9-202004-9-21董事会无

  2004年第二次临时股东

  大会2004-10-262004-11-282004-11-30董事会无

  2004年度股东大会2005-3-182005-4-282005-4-29董事会有

  2005年第一次临时股东

  大会2005-8-182005-9-172005-9-20董事会无

  2005年度股东大会2006-3-82006-4-112006-4-12董事会有

  2006年第一次临时股东

  大会2006-6-82006-6-232006-6-24董事会无

  2006年第二次临时股东

  大会2006-7-52006-7-212006-7-24董事会无

  2006年第三次临时股东

  大会2006-7-312006-8-162006-8-17董事会无

  2006年第四次临时股东

  大会2006-9-292006-10-162006-10-17董事会无

  2006年度股东大会2007-3-282007-4-172007-4-18董事会无

  1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大

  会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会。安徽承义律师事务所为公司上

  市后历次股东大会出具法律意见书,认为:公司历次股东大会的召集、召开程序符

  合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,

  在股东大会召开前规定时间发出会议通知,公司上市以来召开的历次股东大会按照

  规定发出股东大会通知,其中2004年至2005年间召开的历次股东大会(年度股东

  大会除外)均于会议前30天发出会议通知,2005年度股东大会和2006年度股东大

  -6-

  会在会议召开20日前发出会议通知并在2个工作日以前发出会议延期召开的公告,

  2006年四次临时股东大会均在会议召开15日前发出股东大会通知。安徽承义律师事

  务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:公司历次股东大会均在规定时间前发

  出会议通知或会议延期召开的公告,符合相关规定。

  在股东或股东代理人出席股东大会时,公司证券投资部工作人员和安徽承义律

  师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书

  原件及复印件。安徽承义律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:出席

  公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,

  并行使表决权。

  3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。

  公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照

  法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保中小股

  东的话语权。

  4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的

  临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有

  表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会

  提议召开股东大会的情形。

  5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请

  说明其原因;

  2006年3月21日,中国证监会发布证监公司字200638号《关于印发〈上市公

  司章程指引(2006年修订)〉的通知》,根据其规定,公司需在最近一次股东大会上

  审议按指引要求修改的《关于修改〈公司章程〉的议案》,公司实际控制人庆祖森先

  生和谢平先生于2006年3月26日向公司董事会书面提出《安徽华星化工股份有限

  公司章程(修订案)》和《安徽华星化工股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》,

  并聘请律师对《公司章程》和《股东大会议事规则》做了全面的改版修订,要求提

  交公司2005年度股东大会审议。公司董事会于2006年3月30日刊登《关于召开2005

  年度股东大会的补充通知》,决定取消2005年度股东大会原《关于修改〈公司章程〉

  的议案》,增加庆祖森先生和谢平先生提交的临时议案。2006年4月11日公司2005

  -7-

  年度股东大会审议通过了该两项临时提案。

  除上述情况外,未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记

  录和保管由董事会秘书负责,股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《深

  圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理

  制度》的相关规定充分、及时披露。

  7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如

  有,请说明原因;

  公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定,严格执行重

  大事项的决策程序,坚持并贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股

  东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。

  8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

  公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。具体情

  况如下:

  2004年12月12日公司第三届董事会第五次会议通过《关于修改〈董事会议事

  规则〉的议案》,2005年4月28日公司2004年度股东大会审议了通过《关于修改〈董

  事会议事规则〉的议案》,2007年7月6日第四届董事会第三次会议审议通过了《关

  于修订〈公司董事会议事规则〉的议案,待下次股东大会审议批准。

  公司第二届董事会第十次会议审议通过《独立董事制度》,并经2003年3月8

  日公司第十一次股东大会审议通过。2007年7月6日第四届董事会第三次会议审议

  通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》,待下次股东大会批准。

  2、公司第四届董事会的构成与来源情况;

  姓名职务性别年龄任期起止日期来源

  庆祖森董事长男582007/4-2010/4公司

  谢平董事男392007/4-2010/4公司

  李辉董事男412007/4-2010/4公司

  -8-

  纪祖焕董事男372007/4-2010/4公司

  卜炜董事男372007/4-2010/4外部

  唐啸波董事男502007/4-2010/4外部

  赵惠芳独立董事女562007/4-2010/4外部

  徐尚成独立董事男512007/4-2010/4外部

  林中高独立董事男432007/4-2010/4外部

  3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的

  情形;

  庆祖森先生简历见前文。庆祖森先生严格按照相关法律、法规和公司章程所赋

  予权利履行职责。

  公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织

  架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行使职权

  不存在缺乏制约监督的情形。

  4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符

  合法定程序;

  根据《上市公司章程指引》(证监公司字200638号)的相关规定:“第九十五

  条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

  破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

  负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

  间出现本条情形的,公司解除其职务。”

  经自查,本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、

  《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。

  -9-

  5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  公司第三届董事会2006年会议召开次数8

  董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数

  庆祖森董事长800

  谢平董事800

  李辉董事800

  周玉生董事800

  李真董事800

  卜炜董事710

  张建设独立董事800

  孙国正独立董事800

  杨春河独立董事710

  (1)公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公

  司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规

  范,积极参加中国证监会安徽监管局和深交所组织的上市公司董事、监事、高级管

  理人员培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他

  对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议制度,审慎

  决策,切实保护公司和投资者利益。

  (2)公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企

  业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定,行使董事长职权。在召集、

  主持董事会会议时,执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制

  订和完善,确保公司规范运作。

  (3)2006年,公司独立董事孙国正先生、张建设先生、杨春河先生,严格按照

  有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,按照亲自或委托其他独立董事,

  或以通讯方式参加了2006年度的8次董事会,认真审议各项议案,客观地发表自己

  的看法和观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对2006年内公司高

  管薪酬、公司聘任审计机构,公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见,

  不受公司和主要股东的影响,切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来,独立

  董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。

  6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥

  的专业作用如何;

  -10-

  公司董事有明确分工:董事长庆祖森先生负责主持和领导公司董事会工作,并

  代表董事会负责督导公司管理层具体执行董事会各项决策;董事兼总经理谢平先生

  负责公司整体运作;董事兼副总经理、董秘、财务负责人李辉先生负责公司财务管

  理、信息系统、证券投资等工作;董事兼副总经理纪祖焕先生负责公司生产、质量

  等工作;董事卜炜先生在公司信息系统建设方面给予建设和意见;董事唐啸波先生

  在公司人力资源、管理工作方面给予建议和意见;独立董事赵惠芳女士在公司财务

  方面给予建议和意见;独立董事徐尚成先生在公司项目技术方面给予建议和意见;

  独立董事林钟高先生在公司管理方面给予建议和意见。

  各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业

  的意见和建议,给予公司较大的帮助。

  各董事专业水平情况如下:

  庆祖森、谢平个人专业水平及分工见前。

  李辉,男,中国国籍,1966年11月出生,工商管理硕士,高级会计师。历任和

  县农药厂计划财务科主办会计、本公司财务科科长、计划财务处处长、董事、董秘、

  财务负责人。现任本公司董事兼副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  纪祖焕,男,中国国籍,1970年7月出生,工程硕士,高级工程师。历任和县

  农药厂化验室副主任、质计科副科长、本公司质量处处长、生产处处长、副总经理。

  现任本公司董事兼副总经理。

  卜炜,男,中国国籍,1970年5月出生,澳大利亚北澳大学商学院硕士,澳大

  利亚注册会计师协会会员(ASCPA)。历任中国国际期货经纪公司广州分公司业务五

  部副经理、飞利浦(中国)投资服务有限公司高级市场主管、本公司董事,现任江

  苏省高科技产业投资有限公司投资总监,本公司董事。

  唐啸波,男,中国国籍,1958年12月出生,工学硕士,高级工程师。历任安徽

  省机械情报研究所技术经济情报室副主任、安徽省机械技术信息服务公司副总经理、

  安徽省机械情报研究所所长助理、安徽省科技产业投资有限公司项目投资高级经理、

  项目部副经理,现任安徽省科技产业投资有限公司副总经理,本公司董事。

  赵惠芳,女,中国国籍,1952年2月出生,合肥工业大学管理学院教授、硕士

  生导师。现任合肥工业大学管理学院院长、MBA、MPA管理中心主任,皖维高新股

  份有限公司独立董事,中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理事长、安徽省

  会计学学会副理事长。2007年4月起任公司独立董事。

  -11-

  徐尚成,男,中国国籍,1957年12月出生,南京农业大学农药学博士,教授级

  高工。历任江苏省农药研究所副所长、总工程师兼副所长、江苏省农药研究所股份

  有限公司副总经理兼总工程师等职。现任江苏省农药研究所股份有限公司董事,南

  京医科大学兼职教授、博导(农药毒理学)和南京农业大学研究生导师(农药学),

  中国化学化工学会农药专业委员会,中国植保学会农药专业委员会委员,国家科学

  技术奖评审专家。2007年4月起任公司独立董事。

  林钟高,男,中国国籍,1960年9月出生,会计学教授、会计学博士生导师。

  历任安徽工业大学会计教研室主任、经济管理系副主任、商学院副院长、管理学院

  院长、校长助理。现任安徽工业大学副校长、安徽工业大学“公司治理与运营研究

  中心”主任、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事、安徽星马汽车股份有限公司独

  立董事、安徽省会计学会副会长、安徽省政协委员、全国高校教材研究编审委员会

  专家委员、安徽省注册会计师协会常务理事。2007年4月起任公司独立董事。

  7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否

  存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  目前公司兼职董事5名,包括2名非执行董事和3名独立董事,占董事会人数

  的55.56%。公司兼职董事情况如下:

  姓名现主要任职情况专业领域

  卜炜江苏省高科技产业投资有限公司投资总监投资、管理

  唐啸波安徽省科技产业投资有限公司副总经理投资、管理

  赵惠芳合肥工业大学管理学院院长、会计学教授会计

  徐尚成

  南京医科大学兼职教授、博导(农药毒理学)、南京农业大学研究

  生导师(农药学),中国化学化工学会农药专业委员会,中国植保

  学会农药专业委员会委员,国家科学技术奖评审专家

  农药技术

  林中高

  安徽工业大学副校长、安徽工业大学“公司治理与运营研究中心”

  主任

  管理

  兼职董事在作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累的经验,在各

  自的专业领域方面给予公司意见和指导,在一定程度上有效提升了公司决策的质量。

  公司的董事与公司不存在利益冲突。

  8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  公司董事会均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,在审议公司

  定期报告及非公开发行股票等重大事项时,公司部分监事、其他高级管理人员列席

  会议。

  -12-

  董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,

  经召集人(主持人)、提议人同意,也会通过视频、电话、传真、或者电子邮件表决

  等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案充分审议并发

  表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人会在讨论

  有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没

  有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

  会议的,也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

  司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,证券投资部提前十日

  将会议通知提交全体董事、监事和其他高级管理人员;召开董事会临时会议的,证

  券投资部提前五日将会议通知提交全体董事、监事和其他高级管理人员;会议通知

  通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行提交,符合《深圳证券交易所股票

  上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

  董事原则上应当亲自出席董事会会议,因故不能出席会议的董事,会事先审阅

  会议材料后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托

  非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事的委托的情况;也没有发生董事在

  未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,

  或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。公司董事会所有会议的授权

  委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》

  等相关规定。

  10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、

  投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  2003年3月25日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,同意董事会下

  设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会,专门委员会就专业

  性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员

  全部由董事组成,且独立董事占半数(含半数)以上。其中薪酬与考核委员会、审

  计委员会和提名委员会的主任均由独立董事担任。

  -13-

  2007年4月25日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事

  会<董事会战略委员会>、<董事会薪酬与考核委员会>、<董事会审计委员会>、<董事

  会提名委员会>委员的议案》。各委员会具体职责及成员名单如下:

  (1)董事会战略委员会

  主要职责:对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资

  产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

  主任委员:庆祖森

  委员:谢平、李辉、唐啸波、卜炜、徐尚成

  (2)董事会薪酬与考核委员会

  主要职责:负责拟定公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩

  效标准及程序,组织对公司高级管理人员进行考核,对公司薪酬制度执行情况进行

  监督。

  主任委员:林钟高

  委员:庆祖森、谢平、赵惠芳、徐尚成

  (3)董事会审计委员会

  主要职责:负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,提议聘请或更换

  外部审计机构,审核公司的财务信息及其披露,对重大关联交易进行审议。

  主任委员:赵惠芳

  委员:庆祖森、林钟高、徐尚成、纪祖焕

  (4)董事会提名委员会

  主要职责:负责研究董事、高级管理人员的选拔标准和程序,广泛搜寻合格的

  董事和高级管理人员的人选,对董事、高级管理人员的人选进行资格审查并提出建

  议。

  主任委员:徐尚成

  委员:庆祖森、谢平、赵惠芳、林钟高

  公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作,在公司

  战略规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

  11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司董事会秘书对董事会会议做好记录,董事会会议记录与会议通知和会议材

  料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决

  -14-

  议等一起作为董事会会议档案,由证券投资部保存,董事会秘书负责,保存完整、

  安全。符合《深圳证券交易所股票市规则》、《董事会议事规则》的规定。

  董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票市规则》、《董事会议事规则》、《信

  息披露制度》充分及时披露。

  12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  根据公司《董事会议事规则》的规定,与会董事应当代表其本人和委托其代为

  出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。公司在实际召开董事会时,若董

  事不能亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事

  会并行使表决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在

  董事会决议上签字,并注明受托董事(受托独立董事)代。

  除上述情况外,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

  13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则,拥有完整的表决票档案,均为

  参会董事真实表决结果,不存在篡改表决结果的情况。

  14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬

  与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部

  审计等方面的重大决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事也可以通

  过公司现场与社会调研,向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况,利

  用自身的专业知识作出审慎的判断。

  独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意

  见书等,独立董事对公司重大决策发挥了监督咨询作用。

  15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》

  的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

  16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的

  配合;

  公司三名独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责得到了充分保障,公司

  历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公

  司提供条件积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,董事会秘书直接负责独

  -15-

  立董事的联络和沟通工作。

  17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当

  处理;

  公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求,也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间,并作出了适当的时间安排,不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;公司董事会秘书李辉先生,同时兼任公司副总经理、财务负责人,是公司高级管理人员。董事会秘书严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定,作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。《华星化工公司章程(修订案)》(2006年4月修订版)第一百一十条的规定:“董事会应确定对外投资建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”《公司章程》同时授权:董事会运用公司资产所作出的投资权限不超过最近一次经审计的净资产值的百分之二十,并需建立严格的审查和决策程序,如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行;超过公司最近一次审计的净资产的百分之二十的投资事项,报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。此外,在上述规定的投资权限范围内,董事会还制定了公司《重大投资决策制度》,并根据公司具体情况不断修订、完善。根据相关法律、法规的规定,该项授权合理合法。公司的各项投资均实现严格按照相关规定,在总经理的主持下,由公司投资部门对项目进行充分论证,编写项目建议书,并依据权限进行审批。公司董事会批准的历次投资均进行了公告,超出董事会权限的投资均在董事会做出决议后由股东大会批准。公司关于投资的各项制度,在实践中都得到有效监督。-16-(三)监事会1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;2004年12月12日公司第三届监事会第四次会议通过决议,对2002年通过的《监事会议事规则》进行修改。2005年4月28日公司2004年度股东大会审议了通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》,对《监事会议事规则》进行了修改。2007年7月6日公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;目前,公司第四届监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定:姓名职务性别年龄任期起止日期来源周玉生监事会主席男562007/4-2010/4公司胡江来监事男442007/4-2010/4外部武学元职工代表监事男552007/4-2010/4公司3、监事的任职资格、任免情况;本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均出席历次会议;会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事;若召开监事会临时会议的,会议通知会提前五日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。公司历次监事会,所有监事均出席会议,未发生授权委托书的情形。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。-17-6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;公司近3年没有发生监事会否决董事会会议决议的情况,公司财务报告真实、完整,董事、总经理履行职务合法合规;监事会没有发现公司财务报告不实之处,也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案,由监事会主席指定证券事务代表负责保管,保存完整、安全,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定,披露充分及时。8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括:列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。(四)经理层1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;2001年8月1日公司第二届董事会第三次会议审议通过了公司《总经理工作细则》,2004年12月2日公司第三届董事会第五次会议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》,2007年7月6日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理3名、财务负责人1名,其任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘;公司设董事会秘书1名,由董事会决定聘任或解聘;除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。目前公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘-18-上岗的内部选拔机制,具有很强的行业竞争力,经理层的选聘机制合理、有效。3、总经理的简历,是否来自控股股东单位;总经理谢平先生简历见前文内容。公司控股股东为自然人,不存在总经理来自控股单位的情况。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳定性;最近三年又一期,公司经理层未出现重大人员变化,保持了持续的稳定性。6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好地完成各自的任务,公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;公司经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。最近三年,不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。(五)公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;-19-公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累计投票制实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司内部管理制度,此外公司还定期修定详细的《企业管理制度汇编》、经营管理手册等,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定,投资与筹资、原材料与设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。公司财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限,坚持不相容职务相互分离,财务审批、业务经办、财产保管、稽核检查等会计记录职能分开。公司会计核算体系已建立、健全。3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,建立了一套完善的管理制度,具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、财务人员工作职责、全面预算管理制度、招标管理制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、应收账款管理制度等,并明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中,公司进一步明确逐级审批流程及各级审批权限,确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;公司已经制定了《印章管理制度》,统一了印章种类、规格、使用范围,明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等,公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在-20-后期根据实际情况逐步修订和完善。在日常经营过程中,公司严格按照《印章管理制度》的规定,建立《印章保管登记台帐》,在印章刻制、使用、销毁时,分别填写《印章刻制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》等,并按照“申请人申请部门负责人分管部门高管总经办负责人”的流程逐级审批,确保公司《印章管理制度》得到有效执行。本公司尚未出现越权审批盖章的情形。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;公司控股股东为自然人,公司在制度建设上保持独立性。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;公司注册地、主要资产地和主要办公地都在安徽省巢湖市和县乌江镇,不存在对公司经营的影响。为方便与投资者的联系与沟通,公司将证券投资部设立在南京。7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;采用对下设子公司实行预、决算管理,统一财务政策,对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度,加强对子公司的内部审计、考核等措施对其有效管理和控制,不存在失控风险。公司通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为,保护公司作为股东的合法权益;通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、合营企业和联营企业进行管理。8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;公司建立了有效的风险防范机制,制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;2004年1月18日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《内部审计制度》,2007年7月6日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司内部审计制度〉的议案。目前公司设审计部,有4名专职审计人员。审计部根据公司经营活动的实际需要,在公司董事会的监督和指导下,采取定期与不定期对公司财务、-21-内部控制、重大项目等进行审计和例行检查,有效化解经营风险,促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备,能够有效监控公司整体经营风险。10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;公司设立了专职法律事务部门——法务科,所有合同均经过法务科审查,对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益。公司法务科负责公司有关合同审核、对外投资、收购、兼并、股权转让、法人委托书、工商登记、法律纠纷的处理等各类法律事务。法务科对公司日常业务中重复使用的合同,通过审核、制定格式合同的方式,在公司范围内形成了有效的合同管理架构,对合同履行过程中可能产生的法律风险进行了事前防范;对于其他合同,通过强化合同制度管理,加强合同监督,深化检查,严格实施法人授权委托,针对合同业务中的隐患切实提出法律意见。通过以上措施,做到事前防范、事中控制、事后监督,有效地预防了公司经营风险地发生,为确保公司经营行为合法、合规提供了有效地法律保障。11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。本公司审计师未出具过《管理建议书》。12、公司是否制定募集资金的管理制度;2004年11月28日公司2004年第二次临时股东大会审议通过了公司《募集资金使用管理办法》,2007年7月6日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》,待下次股东大会批准。13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;根据公司2006年第二次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监发行字2006174号文《关于核准安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,公司于2007年1月15日向10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票1,860万股,每股发行价格为人民币8.30元,募集资金净额为146,542,616.00元。本次募集资金已全部投向年产10,000吨草甘膦原药扩建项目、年产200吨烟嘧磺隆原药项目2个项目。其中年产10,000吨草甘膦原药扩建项目已于2007年4月投产,年产-22-200吨烟嘧磺隆原药计划于2007年月10竣工。项目建设符合计划,截至2007年3月31日,两项目尚未产生效益。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;公司前次募集资金已全部投入募集资金项目,不存在募集资金投向变更情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、《对账管理规定》、《资金安全管理规定》等,进一步明确了资金支取的审批流程和权限,同时公司对外付款制定了严格的审批流程和权限,有效防止了大股东占用上市公司资金,分割上市公司利益。公司已建立防止大股东占用上市公司资金,侵害上市公司利益的长效机制。截止目前,公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。三、公司独立性情况1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;公司不存在董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况;2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;公司设有人力资源部,制定了年度人才招聘计划,能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;公司各部门均具有独立性,公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;-23-公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;公司生产经营场所均为自有地块,具有完全的土地使用权,独立于大股东。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;本公司现拥有商标21个,核定使用商品类型除“草威特”为第1类外,其余均为第5类。具体如下:序号商标名注册证号序号商标名注册证号1草威特157765012HUAXING32339552禾乐牌32873813诚诚32339563华星130024914华星(新)32339574真牛174557615华星司标(新)32339585普净174557716百美34028566精骠174557817玉胜34028577扑克175054918稻农闲34028588噻磺隆176566919福音34028619免耕乐176567020旱圣340286210麦佬315950721赛喜340286411决奇3159508本公司现依法拥有发明专利8项、外观设计专利20项,具体如下:发明专利序号专利名称序号专利名称1小麦田除草剂组合物5杀虫单颗粒剂及其制备方法2小麦田用磺酰脲类除草剂组合物6含氟虫腈的复配杀虫剂组合物3苄嘧磺隆在麦田除草剂制备中的应用7基于醚菌酯的复配杀菌剂组合物4苯氧菌酯水分散粒剂、水悬浮剂8苯氧菌酯水悬浮剂外观设计专利1包装袋(麦佬)11包装袋(满堂红)2包装袋(玉草清)12包装袋(杀虫单)3标贴(福龙)13包装袋(杀虫双粉剂)4包装袋(华星草克)14包装袋(苯磺隆)5包装袋(新华星草克)15包装瓶(农药撒滴瓶)6包装袋(精骠)16包装袋(麦嫂)7包装袋(新精骠)17包装袋(扑克)8包装袋(杀螟2000)18标贴(扫荒)9包装袋(免耕乐)19标贴(草甘膦)10包装袋(决奇)20标贴(旱圣)-24-本公司现依法拥有的其他无形资产共18项,具体如下:其他无形资产序号其他无形资产序号其他无形资产1精恶唑禾草灵10甲基磺草酮2氟虫腈技术11毒死蜱原药技术3三废治理技术12氟硅唑技术4ERP软件13贲亭酸甲脂技术5草除灵14杀螟丹技术6对苯二酚回收技术15高效氟吡甲禾灵技术7苯氧菌酯技术162.4-滴技术8苯/苄磺隆技术17百草枯技术9高效氟氯氰菊酯原药18草甘磷技术上述公司拥有的商标注册,工业产权等无形资产取得方式合法、合规并已获得相关资质证书及国家有权部门认证,权证齐备,权属明晰。本公司未授权其他任何单位使用上述无形资产。8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;公司设立了独立的财务部门,配备了财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度。公司根据人银户管证字第20400073号《开户许可证》,开设了单独的银行账户;独立进行财务决策,不存在股东干预股份公司资金使用的情形。公司办理了《税务登记证》,税务登记证号为:国税皖字342626705040002号、地税巢字342626705040002号,依法独立纳税。公司对所有资产拥有所有权,不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保,也不存在资产、资金被其控股股东占用而损害股份公司利益的情况。9、公司采购和销售的独立性如何;公司设有独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完整的采购和销售网络,具有完全的独立性。10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与关联方发生的关联交易定价公平合理,不会影响公司生产经营的独立性。-25-12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;公司控股股东为自然人,其也未控股其他单位。公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位同业竞争的情况。13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位发生关联交易情况。2007年7月6日华星化工第四次董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》。依据该制度的规定关联交易必须履行如下程序:(1)股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。(2)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(3)经股东大会授权,董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5%的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算。(4)公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决,其表决权票数不计入有效表决票数总数;(5)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时,可以参加表决,但公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议中予以披露。此外,2006年4月11日2005年度股东大会通过的《公司章程》第七十九条中也规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。-26-公司上述制度能够切实保证公司与关联方按照市场原则、公平合理地进行交易,以维护股份公司及所有股东的利益。14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;公司与南京华冠生物科技有限公司(公司控股子公司)、安徽华星恒大生物科技有限公司(联营企业)、安徽星诺化工有限公司(合营企业)仅存在合法的非经营性资金往来,对公司利润及生产经营独立性不构成影响。15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;公司2006年度前五名供应商采购总额为74,465,862.35元,占全部采购金额的19.45%。公司2006年度前五名客户收入总额为177,554,570.95元,占全部主营业务收入的40.57%。公司主营业务地区分布情况如下:地区2006年度数额(元)比例华东110,040,659.7025.15%华中45,219,936.2710.33%华南36,927,665.578.44%华北33,556,425.667.67%出口203,022,550.7946.39%其他地区8,837,507.902.02%总计437,604,745.89100%公司供应商、客户分布较为合理,公司业务不存在对主要交易对象的依赖情况。公司将致力于建设成熟的制造体系、稳定经济的原料供应、物流支持、营销加工配送体系,进一步加强公司的独立经营能力。16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关-27-联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准。(1)重大事项决策:公司建立了较为完善的法人治理结构,设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》等一系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见等特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。同时,公司及时履行信息披露义务,确保各股东公平的信息知情权。(2)经营管理决策:公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;总经理将经营目标责任制分解落实到公司各个部门。各个部门在总经理的统一领导下,自主决定其日常经营管理,各部门按照公司要求进行生产,经营活动。四、公司透明度情况1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行;2002年9月15日公司召开第十次股东大会审议通过了《信息披露制度》,2007年7月6日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。在公司信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,其中《公司信息披露管理制度》要求如下:公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、-28-审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。向证券监管部门报送的报告,由公司信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司近年来定期报告都按规定进行了及时的披露,并无推迟情况;年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;在信息披露管理制度中,结合本公司情况,需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项:重大收购、出售资产的行为;一定金额以上的关联交易;募集资金投资项目;重大诉讼;对外担保;其他重大事项等。针对上述重大事项,公司在信息披露制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。本公司上市以来严格遵守重大事项披露制度,履行必要的审核程序。4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;本公司董事会秘书权限主要如下:信息披露工作;筹备董事会会议和股东大会;协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度;协调上市公司与股东之间关系;联络相关监管机构;为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障,并未受到相关股东或者股东单位的约束。5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司信息披露工作严格按照法规的要求,具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,直至追究法律责任。公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议;公司聘请的顾问、中介-29-机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。到目前为止,尚未出现泄密事件和内幕交易。6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司将切实履行信息披露制度,加强信息管理,防范该种情况发生。7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;安徽证监局于2006年8月8日至8月11日对我公司进行了巡回检查,并于2006年9月8日以皖证监函字2006154号文下发了《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。通知指出我公司在以下方面存在问题:(1)公司以公司资产进行抵押时没有按照公司《重大投资决策制度》的规定履行必要的股东大会批准程序。(2)公司《股东大会议事规则》、《公司章程》的规定和股东大会会议通知的要求,参加股东大会的股东或股东代表应提交相关文件或证明材料,但公司在股东大会召开过程中未严格执行上述规定。(3)公司《股东大会议事规则》第五十三条规定“全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”,但公司在股东大会召开过程中未严格执行上述规定,存在应会人员缺席情况。(4)公司将分期收款发出商品和发出商品全部归集在“分期收款发出商品”科目核算,与企业会计制度有关规定不符。(5)抽查存货明细账,发现账面结存数显然与实际结存数不符。针对通知中提出的问题,公司董事、监事、高级管理人员进行了认真的研究和讨论,制订了整改措施,形成整改报告,并于2006年9月28日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。具体整改措施和落实情况如下:(1)公司第三届董事会第十九次会议已根据《重大投资决策制度》的规定审议相关抵押,并经公司2006年第四次临时股东大会批准。(2)公司每次召开股东大会时,均要求参会股东或股东代表携带授权委托书、法人营业执照、身份证和股东账户卡。今后,公司将严格按照有关规定,保证每次会议资料的完整性。(3)公司将根据《股东大会议事规则》第五十三条规定确保全体董事、监事和董事会秘书出席每次股东大会。公司董事会保证在以后的会议中若有个别董事、监事因故不能出席,将严格按规定出具授权委托书,履行必要程序。(4)公司产品销售不存在分期收款结算方式,但一直不当沿用“分期-30-收款发出商品”科目核算发出商品,销售收入确认与成本结转均严格遵守会计准则与相关规定。公司年度会计报表附注披露中,发出商品并入存货——库存商品项目,年报披露符合企业会计制度的规定。在今后核算中,货物一经发出使用“发出商品”科目核算,如合同规定分期收款时间的,应使用“分期收款发出商品”科目核算。(5)公司存货--发出商品中部分规格明细账户出现负数,主要由于员工工作疏忽,同一规格产品以两个不同名称登记而导致,公司已责令相关部门及时进行整改,对相关责任人进行了处理,对上述发出商品负数等串户情形予以合并、汇总、清理并调整。同时,公司加强相关业务人员业务知识和技能的培训,加强对物资编码的管理并规范内部单据栏目填写及流转,做到同一产品同一编码,同一明细账户,加强各岗位业务人员的沟通,确保信息流的准确与顺畅,现已杜绝了上述情况的发生。除此之外,本公司未接受监管部门的其他现场检查,也不存在因信息披露不规范而被处理的情形。8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;本公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。9、公司主动信息披露的意识如何。除按照有关要求履行信息披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。五、公司治理创新情况1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时还曾两次采用网络投票的形式:(1)2005年4月28日公司召开2004年度股东大会讨论审议本公司2004年年度报告等事宜时采取过网络投票形式,参与者共23人,所持股数为25,600股,占本公司发行在外总股本的0.13%,占该此出席会议股东所代表总股数的0.04%。(2)2006年7月21日公司召开2006年第二次临时股东大会讨论审议本公司定向增发有关事宜时采取过网络投票形式,参与者共33人,所持股数为6,698,424股,占本公司发行在外总股本的8.59%,占该此出席会议股东所代表总股数的13.11%。2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改-31-革过程中召开的相关股东会议。)除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;《华星化工公司章程(修订案)》(2006年4月修订版)第八十二条规定:“股东大会选举董事、监事实行累积投票制。”此外,2004年11月30日,公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《安徽华星化工股份有限公司累积投票制实施细则》2007年4月17日2006年度股东大会依据《公司章程》和《实施细则》的规定,在选举公司第四届董事会、监事会成员过程中采用了累积投票制。4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织,制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》,从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱,在公司网站设立投资者专栏,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会。另外公司还将通过举行投资者见面会、业绩说明会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;公司认为,现代企业的竞争中,竞争已从表面上的产品竞争转向更深层次的文化理念的竞争。企业的竞争,将会成为企业文化的竞争。也就是说,一个企业要做到最优秀,最具有竞争力,必须在企业文化观上下功夫,塑造卓越的企业文化,必须始终把加强企业文化建设作为企业发展战略的重要组成部分,通过企业文化的融汇作用,增强了企业的凝聚力、向心力和核心竞争力。目前,公司已经形成了以“铸生命活力,造万物生机”为企业宗旨、以“诚信天地,奇正方圆”为经营理念、以-32-“脚踏实地,笃行争先”为企业精神的核心价值理念。具体措施上:公司通过实施CIS战略,对企业的MI(理念文化)、BI(行为方式)及VI(视觉识别)进行系统的革新,塑造了企业形象。随着CIS的导入,公司确立了一整套规章制度,规范了员工行为,提高了员工素质。公司还以“倡导华星精神、推崇华星理念、弘扬华星文化、展示华星风采”为宗旨,创办了《华星人》月刊,及时、全面地反映了员工的思想、理念、行为和业绩,增进了员工的归属感;同时公司积极组织各种文娱、文体活动,丰富员工的业余文化生活,进一步巩固了企业的文化建设。今后在企业文化的建设中,公司着力将企业文化制度化。在企业文化的建设中,企业的核心价值观指导企业机制和制度的建设,是企业文化由精神向行为、物质转化的过程。这样,建设能反映与强化企业的核心价值观的企业管理机制与制度是十分必要的。公司将主要关注如下方面:(1)在制定招聘、选拔及晋升人才的标准时,结合本企业的企业文化、核心价值观。员工不仅是企业文化的创造者,而且是企业文化的载体,是企业文化的承载者和实践者,公司在今后的招聘和选拔时,将重视考虑员工与企业文化契合程度。(2)在人力资源培训中贯彻企业文化、价值观。通过岗位上的再培训、外部培训,来不断强化企业文化,确保员工对企业文化高度认同,提高员工的各方面素质和能力,使其真正成为企业文化发展和创新的主体。(3)将企业文化融入员工的绩效与激励之中。在人力资源管理的绩效与激励管理体系内,公司将努力把企业文化、核心价值观用各种职业化行为标准来具体描述,通过具体的考核指标来诠释公司核心价值观。6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,以吸引人才,保持员工队伍的稳定,但尚未实施股权激励机制。7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;(1)创新股东大会投票机制:公司2007年4月17日2006年度股东大会依据《公司章程》和《安徽华星化工股份有限公司累积投票制实施细则》的规定,在选举公司第四届董事会、监事会成员过程中采用了累积投票制。此举有利于保护中小-33-投资者的投资热情,符合资本社会化的原则。中小投资者在公司中的出资份额虽属少数,但从公司长远发展考虑,中小投资者的投资不可忽视。在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时,累计投票制的采用能够建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制,进而控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时,强化小股东代表行使对事关其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权,这样既可以保证效率,又能较好地控制风险。(2)公司注重扩大公司治理的范畴,在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡。经过数年的努力,目前公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系,客户将拥有的先进技术和管理方法持续地传授给公司,对公司改进生产、品质等内部管理制度起到极为重要的促进作用。客户、供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。(3)公司实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施:通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为,创造良好的研发软环境;通过投入大量研发资金,逐步改善并创造良好的研发硬环境;通过调整研发组织机构,实现资源的有效整合,提高机构运作效率;通过合理分配、竞争、晋升及奖惩措施,激发技术创新的热情;通过内部网上培训与技术交流、外聘专家讲座及现场交流等培训方式,实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实施及紧密结合,形成了公司发展的强大创新动力。8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——内部人和外部投资者之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。公司治理问题的主要根源是内部人和外部投资者之间存在代理人问题和信息不对称。内部人是指公司的决策者(管理者)或对公司决策有直接影响的投资者,而外部投资者一般是指对公司决策没有直接影响的投资者。在市场经济法制体系以及社会信用体系建设比较好的国家和地区,外部投资者的利益能够得到较好的保护,证券市场也比较繁荣;反过来,在市场经济法制体系以及社会信用体系不完善的国家和地区,外部投资者的利益不能得到较好的保护,证券市场也比较萧条。因此健全、完善我国的市场经济法制体系以及社会信用体系,改善企业所处的外部环境是完善公司治理结构的必备条件之一。相对于外部环境,公司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”,只有清-34-楚认识到“诚信”是企业之本,完善公司治理结构、健全内控制度可有效地控制企业在发展和壮大过程中风险,促进企业长久、健康地发展,才有可能真正使内控制度行之有效,并不断创新。具体措施包括1、明确股东大会的权力机构地位。《公司法》将股东大会规定为权力机构,并选举和更换董事,董事会和监事会从属于股东大会,对股东大会负责。要明确股东大会的这种地位,必须将股东大会与董事会的职权做清晰的划分。公司将在《公司法》规定的基础上,结合公司实际,进一步明确股东大会与董事会的职责范围。2、明确监事会的权力界线和各自监督重点。监事会如果能起到真正的监督作用,对于保障企业的健康发展,规范公司的日常运作,将具有深远的意义。相关法规应制定和完善有关的监督制度或条例,具体规定监事会的职责、职权,及其监督的程序和规范。如,监事(长)参加董事长或总经理召集的工作会议进行旁听的制度;财务部门定期向监事会报送有关财务报表等。其次,要优化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的数量,适当增加外部监事和职工代表监事,使监事会更具有独立性。第三、创设监事会履行职责的程序性保障制度,形成监事会对董事会行为的有效制约机制,避免监事会的“摆设”地位。另外,还要加强对监事成员的业务培训工作,力求全面提高全体监事成员的素质,使监事会成员精通公司业务、财务、法律,变为真正的内行,保证监事会的监督治理机能正常运转。 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