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安徽华星化工股份有限公司
监事会议事规则(2007年7月修订)
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构,规范监事会的基本行为准则,保障监事会依
法有效地履行监督职责,维护公司及股东合法权益,安徽华星化工股份有限公司(以
下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定,制定本规则。
第二条监事会是公司的常设监督机构,由股东大会和职工代表大会分别选举、
共同产生;监事会对股东大会负责。
第三条监事会依照法律、法规和公司章程规定,独立行使对董事会成员、总经
理层人员及其他高级管理人员的监督权,促进公司规范运作;,对公司经营管理、资
产运营活动、资产保值增值状况实施监督;确保股东利益、公司利益和员工合法权
益不受侵犯。
第四条监事和监事会在正常行使职权时,任何组织、部门及个人不得拒绝、
干预和阻挠。
第二章监事
第五条公司监事为自然人;监事无需持有公司股份;监事任期三年,任期届满,
可连选连任。
第六条监事的任职资格:
(一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛沟通和交流能力,能够维
护公司和全体股东权益;
(二)坚持原则,诚实守信,清正廉洁,办事公道;
(三)有事业精神和工作激情,道德品质好、作风正派;
(四)具有履行职务的法律、财务、业务、管理方面的专业知识和工作经验。
第七条下列人员不得担任公司监事:
(一)《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并
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且禁入尚未解除的人员;
(二)公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员;
(三)国家公务员;
(四)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期
间出现本条情形的,公司应解除其职务。
第八条监事分为股东代表监事和职工代表监事,职工代表监事不得少于监事人
数的三分之一。公司可以根据需要在外部聘请有关人士担任监事。
第九条股东代表监事和外聘监事由股东大会选举或更换;职工代表监事由公司
工会组织职工代表大会推选或更换。
监事在任期届满以前,股东大会和职代会不得无故解除其职务。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。在
每届任期过程中增、补选的监事,该监事任期为当届监事会的剩余任期,即从该监
事提名经股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止;
第十条监事行使下列职权:
(一)执行监事会决议;
(二)向监事会提出提案;
(三)出席监事会会议,并行使表决权;
(四)出席股东大会,履行监事职责;
(五)列席董事会会议,并可对董事会决议事项提出质询或建议,发表独立意
见;
(六)享有公司各种决策与经营情况的知情权;
(七)监督股东大会决议、董事会决议的执行;
(八)监督公司董事、高级管理人员以及公司委派到公司的全资、控股、参股
企业的董事、监事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性;
(九)受监事会委托,核查公司业务、财务,查阅相关合同、协议、帐簿、票
据、表册、文件和档案,要求董事、高级管理人员及相关人员提供情况报告;
(十)监督公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等
重大经营活动和重大项目实施;
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(十一)对董事、高级管理人员履行职责进行捡查、监督、考核,并依据监督
记录和考核结果,提出奖惩和任免建议,提交监事会审议;
(十二)在正常履行公司职务时,有权要求董事、高级管理人员、各部门、公
司下属企业、以及有关人员提供相关资料和必要协助,被要求的部门、企业和人员
应当予以配合,并提供必要的保障;
(十三)在正当理由和明确目的情况下,建议监事会召开临时会议;
(十四)监督公司披露信息的及时、真实、准确、完整;
(十五)监事履行职责所需的合理费用由公司承担;
(十六)法律、行政法规、公司章程、监事会授予的其他监督权。
第十一条监事应当履行以下义务:
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》规定,履行诚信、勤勉的义务,忠
实履行职责;
(二)出席监事会会议,对所议事项表达明确的意见,并在会议记录和会议决
议上签字,有异议的应当要求记载于会议记录中;
(三)切实维护公司、股东利益和职工合法权益;
(四)不得利用职权和职务上的便利为自己或他人谋取利益;不得以任何形式
侵占公司财产、侵犯公司利益;不得利用关联关系损害公司和股东利益;
(五)不得收受贿赂;不得谋取其他非法收入;
(六)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密;
(七)积极参与公司各项活动,参加有关学习、培训,提高素质和工作能力;
熟悉有关法律、行政法规,掌握监事应具备的相关知识和技能。
第十二条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定,
忠实履行职责,维护公司利益。
监事当其自身的利益与公司、股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大
利益为行为准则。
监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十三条监事应当亲自出席监事会会议,监事因故不能出席应当书面委托其他
监事代理出席监事会议,但不得委托非监事人员。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人和被
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委托人签名或盖章。代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
第十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。监事会应在二日内披露有关情况。
第十六条如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时,该监事的
辞职报告应当在新任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就
任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
余任监事应当在2个月内提议召集临时股东大会,或向公司工会提议召集职工
代表大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺;逾期不召开股东大会或职工代表
大会的,该监事可以不再履行职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第十七条监事在任职期内,因其擅自离职使公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第十八条监事在任期内不履行职责和监督义务,致使公司、股东或员工利益遭
受重大损害的,公司应当视其过错程度,分别依照有关法律、行政法规、公司章程
追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。
第十九条监事辞职、离职、被公司或职工代表大会解除职务,其对公司商业秘
密保密的义务在其辞职、离职后的5年内仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条发生下列情形之一,监事应当及时向投资者公开致歉:
(一)公司或实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批评或
者深圳证券交易所公开谴责的;
(二)公司最近二年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条监事应当充分重视向投资者公开致歉活动,坦诚面对投资者,在严
格遵守信息披露规则的前提下,与投资者进行充分、深入的交流,在进行公开致歉
时应当说明如下主要内容:
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(一)违规事实、违反规定的具体条款;
(二)违规的背景及原因分析;
(三)违规事项对公司当期及以前年度的影响、预计对公司的持续影响以及后
续整改措施等。
第二十二条监事发生变动,应向原登记机关备案,并按规定公告。
第三章监事会
第二十三条公司监事会由三名监事组成,其中股东监事二人、职工代表监事一
人;监事会设主席一人,由全体监事的过半数选举和罢免。
第二十四条监事会成员的素质能力和组成结构,应当符合监事履行职务要求,
并能够确保监事会独立行使对公司董事、高级管理人员和公司业务、财务、管理的
有效监督。
第二十五条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)提议召开临时董事会会议;
(三)提议召开临时股东大会;
(四)向股东大会提出议案;
(五)向股东大会报告工作;
在年度股东大会上,监事会应当宣读对公司过去一年的监督专项报告,内容包
括但不限于:
1、公司业务、财务监督、检查情况;
2、公司董事、独立董事、高级管理人员执行法律、行政法规、公司章程、股东
大会决议和履行职务情况;
3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件;
4、监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立
报告。
(六)对公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等重
大经营活动和重大项目行使监督权;
(七)检查公司业务和财务;监督公司资产运营计划和收益运用计划的执行;
(八)对公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督,对违反法律、行
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政法规、部门规章、公司章程和股东大会决议以及重大失职行为的董事、独立董事、
高级管理人员,向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员职务的
建议;
(九)监督、检查董事、高级管理人员的诚实守信、勤勉尽职情况;依据监督
纪录和对业务、财务或专项检查的结果对董事、高级管理人员进行绩效考核评价,
向股东大会或董事会提出奖惩和任免建议;
(十)当董事、高级管理人员的行为的行为危害公司资产安全、损害公司利益
和股东权益时,及时要求其予以纠正,必要时向股东大会报告,使公司造成损失的,
提出承担赔偿的建议;
(十一)董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时,召集和主
持股东大会;
(十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对公司董事、高级管理人员
提起诉讼;
(十三)发现公司经营情况异常,及时进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构给予帮助,发生的费用由公司承担;
(十四)法律、行政法规、公司章程规定或股东大会要求履行的其他职责。
第二十六条监事会监督包括但不限于以下范围和内容:
(一)财务监督:
1、公司年度财务预算、决算方案和公司年度经营计划及收益运用计划的执行;
2、公司本部年度费用预算计划的执行;
3、公司融资、贷款、担保、关联交易及大额资金管理与调度情况;
4、公司执行财务制度和财务报告制度情况;
5、有关财务方面的其他监督。
(二)投资监督:
1、公司投资决策程序的执行;
2、公司投资项目(计划)的实施情况;
3、公司投资收益回报情况;
4、有关投资方面的其他监督。
(三)资产经营监督:
1、公司资产经营决策程序的执行;
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2、公司投资企业产权变动情况;
3、公司本部股权(股票)运作情况;
4、有关资产经营方面的其他监督。
(四)管理监督:
1、检查公司董事、独立董事、高级管理人员在履行职务时是否正确行使职权,
是否遵守国家法律、行政法规、公司章程和股东大会决议。
2、检查公司董事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽职情况,可与有关部门配合
对年度经营状况进行考核、评价。
3、开展调查研究,发现公司经营和重大投资项目运作异常、公司所投资企业的
经营活动有重大失误或违反法律、行政法规时,及时提请董事会及经营班子采取措
施并按程序予以纠正。
第二十七条
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