武锅Ｂ(200770)关于阿尔斯通控股公司根据阿尔斯通（中国）投资有限公司

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　　关于阿尔斯通控股公司

　　根据阿尔斯通（中国）投资有限公司的委托

　　要约收购武汉锅炉股份有限公司的

　　补充法律意见书致：阿尔斯通（中国）投资有限公司

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”）根据武汉锅炉集团有限公司（以下简称“转让方”）与收购人于2006年

　　4月14日签署的《股份收购协议》（以下简称“《收购协议》”），收购人拟收购转让方持有之武汉锅炉股份有限公司（深圳证券交易所上市，证券代码：

　　200770，以下简称“武锅股份”）151,470,000股国有法人股（以下简称“目标股份”），收购人委托阿尔斯通控股公司（以下简称“受托收购人”）根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）以要约收购方式向武锅股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“本次要约收购”）。就上述相关事宜，本所已经于2006年4月17日根据收购人的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

　　《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》）、《收购办法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》和其他中华人民共和国（在本补充法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）相关法律、法规及部门规章的有关规定，出具了《关于阿尔斯通控股公司根据阿尔斯通（中国）投资有限公司的委托要约收购武汉锅炉股份有限公司的法律意见书》。本所现根据收购人的委托，就2006年4月17日起至本法律意见书出具日止与本次要约收购有关的事宜出具本补充法律意见书。

　　君合律師事務所

　　根据收购人的委托，本所律师对修订后的《要约收购报告书》的内容等事项进行了审查。本所现以中国法律为依据并就2006年4月17日起至本补充法律意见书出具日止已发生的事实，出具补充法律意见。

　　为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查，对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、财务顾问和收购人出具的意见、说明或其他文件。本补充法律意见书系以中国法律为依据，不对任何其他国家法律发表意见。

　　在出具本补充法律意见书之前，本所已获得收购人及受托收购人的承诺和保证，即其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

　　基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

　　一、关于《要约收购报告书》的内容

　　经查证，收购人及受托收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、

　　准确、完整的。根据《收购办法》的有关规定，《要约收购报告书》尚需获

　　得中国证券监督管理委员会的审核同意。

　　二、结论

　　据此，本所律师认为：收购人及受托收购人签署的《要约收购报告书》

　　内容真实、准确、完整；在收购人及受托收购人向中国证券监督管理委员会

　　提交《要约收购报告书》后，待异议期届满，中国证券监督管理委员会未提

　　出异议的，收购人及受托收购人即可公告其收购要约文件，履行全面收购义

　　务。

　　本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　君合律師事務所

　　本补充法律意见书正本一式肆份，仅供收购人及受托收购人为本次要约

　　收购之目的而使用，未经本所律师书面同意，不可用于其他任何目的。

　　（本页以下无正文）

　　君合律師事務所

　　（签署页）

　　君合律师事务所

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　　肖微律师

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　　丁建祥律师

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